联创电子:关于回购控股子公司股权的提示性公告

证券代码：002036 证券简称：联创电子 公告编号：2024—094
债券代码：128101 债券简称：联创转债
联创电子科技股份有限公司
关于回购控股子公司股权的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
联创电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 3 月 5 日召开
第七届董事会第十二次会议审议通过《关于全资子公司联益光学增资扩股暨引入投资者的议案》。公司引入投资者南昌玖沐新世纪产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“玖沐新世纪”）对控股子公司江西联益光学有限公司（以下简称“联
益光学”）进行增资扩股，并于 2020 年 4 月 3 日签署了《关于江西联益光学有
限公司之增资合同》（以下简称“《增资合同》”）；玖沐新世纪以现金方式出资人民币 15,000 万元，认购联益光学 7,904 万元注册资本，增资完成后，玖沐新世纪占增资完成后联益光学注册资本的 11.64%。具体内容详见公司于 2020 年
3 月 6 日和 2020 年 4 月 7 日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中
国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于全资子公司联益光学增资扩股暨引入投资者的公告》和《关于全资子公司联益光学增资扩股暨引入投资者的进展公告》。
公司于 2020 年 6 月 29 日召开第七届董事会第十八次会议审议通过《关于控
股子公司联益光学增资扩股暨公司放弃优先增资认缴出资权的议案》。鉴于经营和发展需要，公司引入投资者共青城睿诚投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“睿诚投资”）对控股子公司联益光学进行增资扩股。睿诚投资以现金方式出资人民币 15,000 万元，认购联益光学 7,904 万元注册资本，增资完成后，睿诚投资和玖沐新世纪分别占增资完成后联益光学注册资本的 10.43%。具体内容详见
公司于 2020 年 6 月 30 日和 2020 年 7 月 25 日披露的《关于控股子公司联益光学
增资扩股暨公司放弃优先增资认缴出资权的公告》和《关于控股子公司联益光学增资扩股暨公司放弃优先增资认缴出资权的进展公告》。
公司于 2022 年 3 月 24 日召开第八届董事会第四次会议审议通过了《关于控
股子公司联益光学增资扩股暨公司放弃优先增资认缴出资权的议案》；公司经营和发展需要，公司引入投资者建信金融资产投资有限公司（以下简称“建信投资”）对控股子公司联益光学进行增资扩股。建信投资以现金方式出资人民币 30,000万元，认购联益光学14,367万元注册资本，增资款中14,367万元计入注册资本，15,633 万元计入资本公积。增资完成后，联益光学注册资本将由 75,808 万元人民币变更为 90,175 万元人民币，建信投资占增资完成后联益光学注册资本的
15.93%，玖沐新世纪占增资完成后联益光学注册资本的 8.77%。具体内容详见公
司于 2022 年 3 月 26 日和 2022 年 6 月 24 日披露的《关于控股子公司联益光学增
资扩股暨公司放弃优先增资认缴出资权的公告》和《关于控股子公司联益光学增资扩股暨公司放弃优先增资认缴出资权的进展公告》。
公司于 2022 年 6 月 17 日召开第八届董事会第八次会议审议通过了《关于控
股子公司联益光学增资扩股暨公司放弃优先增资认缴出资权的议案》；鉴于公司经营和发展需要，公司引入交银金融资产投资有限公司（以下简称“交银投资”）对控股子公司联益光学进行增资扩股。交银投资以现金方式出资人民币 30,000万元，认购联益光学 14,367 万元注册资本，15,633 万元计入资本公积，增资完成后，联益光学注册资本将由 90,175 万元人民币变更为 104,542 万元人民币，交银投资占增资完成后联益光学注册资本的 13.7428%，玖沐新世纪占增资完成
后联益光学注册资本的 7.5606%；具体内容详见公司于 2022 年 6 月 18 日和 2022
年 6 月 24 日披露的《关于控股子公司联益光学增资扩股暨公司放弃优先增资认缴出资权的公告》和《关于控股子公司联益光学增资扩股暨公司放弃优先增资认缴出资权的进展公告》。
2024 年 4 月，公司与交银投资、联益光学签署了《江西联益光学有限公司
股权转让协议》，公司回购交银投资所持有的联益光学 13.7428%的股权；回购完成后，交银投资将不持有联益光学股权，公司持有联益光学 78.6966%股权，玖沐新世纪持有联益光学 7.5606%股权，建信投资持有联益光学 13.7428%股权。
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 12 日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券
日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购控股子公司股权的提示性公告》。
一、交易进展情况
近日，公司与玖沐新世纪、联益光学签署了《江西联益光学有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”或“本协议”），公司将回购玖沐新世纪所持有的联益光学 7.5606%的股权。《股权转让协议》主要内容如下：
1、南昌玖沐新世纪产业投资合伙企业（有限合伙）（简称“甲方”、“出让方”)
2、联创电子科技股份有限公司（简称“乙方”、“受让方”）
3、江西联益光学有限公司（简称“丙方”、“标的公司”）
2020 年 4 月 3 日，甲方与乙方及丙方就甲方增资入股丙方的相关事宜签署
了《关于江西联益光学有限公司之增资合同》（以下简称“《增资合同》）。甲方根据《增资合同》约定向丙方投资 15,000 万元并获得丙方 11.64%（截止本协议签署日，甲方持有丙方最新的股权比例为 7.5606%，对应 7,904万元注册资本）股权（以下简称“标的股权”）；
按照《增资合同》之约定，经甲、乙、丙三方协商一致，同意由乙方受让甲方持有的全部丙方股权，甲方同意出让。因甲方退出后，将涉及股权变动及董事会成员变动，乙方依据《公司章程》召开股东会、董事会并及时披露相关信息。
现各方经友好协商，就乙方受让甲方所持有的标的股权达成以下协议：
第1条 股权转让
1.1 甲方同意按照本协议约定拟将标的股权（为免歧义，标的股权应包括其对应的全部股东权利，包括但不限于分红权、提案权、表决权、知情权等权利，以及标的股权截至本协议签署日在丙方所应分享的全部累积未分配利润，该等未分配利润包括截至本协议交割日丙方未宣布分配的利润以及虽已宣布分配但尚未实际支付的利润）转让给乙方，乙方同意按照本协议约定受让标的股权。
1.2 乙方应按照本协议第二条约定向甲方支付股权转让款。
第2条 股权转让款及其支付
2.1 甲方将所持有的全部标的股权，即所持有丙方 7.5606%（对应 7,904 万
元注册资本）股权及对应的全部股东权利全部转让给乙方以实现完全退出。
2.2 自乙方支付甲方全部股权转让款后，甲方不再持有标的股权，不再享
有标的股权对应股东权利，且甲方对丙方自办理完毕本次工商变更之日起的债务不再承担任何责任。
2.3 股权转让金额和支付方式及期限
（1）根据《增资合同》约定的回购价格，确定本次股权转让款金额为：甲方向丙方支付的初始投资额 15,000 万元+按 8%年利率（单利）计算实际资金占用天数的利息。
（2）经各方协商一致，股权转让款支付方式为乙方全部以货币并按如下方式支付：
乙方应向甲方支付初始投资额 15,000 万元+按 8%年利率（单利）计算实际
资金占用天数的利息，回购款总额为 20,748.82 万元，其中付款计划按协议约定时间支付回购款。
甲方应在股权转让款全部支付完成后 7 日内积极协助乙方办理本次股权转让的工商变更手续。
第3条 各方的陈述、保证与承诺
3.1 各方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署并履行本协议，可以独立地作为一方主体。各方签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方或者对其资产有约束力的合同或者协议产生冲突。
3.2 乙方保证其有足够的能力依据本协议的条款与条件支付股权转让款，且其支付的股权转让款来源合法。
第4条 违约责任
4.1 各方均应按照本协议约定履行，不得无故解除、终止本协议履行。任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而产生的损失以及律师费、诉讼费、保全费）赔偿守约方，上述赔偿包括守约方因履约而应当获得的可得利益。
4.2 乙方应在本协议约定日期内向甲方支付股权转让款，否则乙方除向甲方支付股权转让款外，还应当向甲方支付违约金，每延期付款一日，乙方按其应付款项的 0.05％向甲方支付违约金。
4.3 如乙方迟延付款超过 60 日的，甲方有权解除本协议。

二、本次交易对公司的影响
公司回购玖沐新世纪所持有的联益光学 7.5606%的股权，符合《增资合同》和《股权转让协议》的约定，不会影响公司发展战略和经营规划。本次股权回购完成后，玖沐新世纪将不持有联益光学股权，公司将持有联益光学 86.2572%股权，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司当期和未来财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
公司将根据相关规定，持续跟进该事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
三、备查文件
《江西联益光学有限公司股权转让协议书》
特此公告。
联创电子科技股份有限公司董事会
二〇二四年十月九日