三博脑科:中信证券股份有限公司关于三博脑科医院管理集团股份有限公司使用自有资金和超募资金对全资子公司增资暨对外投资及购买股权的核查意见

中信证券股份有限公司
关于三博脑科医院管理集团股份有限公司
使用自有资金和超募资金对全资子公司增资
暨对外投资及购买股权
的核查意见
深圳证券交易所：
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为三博脑科医院管理集团股份有限公司（以下简称“三博脑科”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对公司使用自有资金和超募资金对全资子公司增资暨对外投资及购买股权的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2023〕534 号文《关于同意三博脑科医院管理集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股
（A 股）39,612,900 股，每股面值人民币 1.00 元，发行价格为 29.60 元/股。本次
发行募集资金总额 117,254.1840 万元；扣除发行费用（不含增值税）后，募集资
金净额为 106,163.91 万元，募集资金已于 2023 年 4 月 27 日划至公司指定账户，
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进
行了审验，并于 2023 年 4 月 27 日出具了“信会师报字[2023]第 ZB10925 号”
《验资报告》。公司已对募集资金采取了专户存储，并与专户银行、保荐机构签订了《募集资金三方/四方监管协议》。

二、超募资金使用情况
公司超额募集资金总额为人民币 56,163.91 万元。截至 9 月 24 日，公司已使
用超募资金 32,000 万元用于永久补充流动资金，剩余 25,010.49 万元（含利息）尚未使用，其中 8,610.49 万元存放于募集资金账户中，16,400 万元购买现金管理产品。除上述超募资金外，公司用于补充流动资金的募集资金专户中的利息526.41 万元，本次将一并使用。
三、本次使用自有资金和超募资金对全资子公司增资暨对外投资及购买股权的交易概述
公司先行对全资子公司三博（重庆）物业管理有限公司（以下简称“重庆三博”）增资 42,000 万元，增资款一部分来源于公司全部剩余超募资金及募集资金产生的利息共计 25,536.90 万元（最终利息金额以实施本次交易方案时募集资金专户余额为准），其余增资款来自于公司自有资金。本次对四川大行广泽医疗投资管理有限公司（以下简称“大行广泽”“目标公司”）的投资，由重庆三博来实施，交易方式如下：
重庆三博以现金 25,080 万元（以下称为“增资款”）对目标公司进行增资，以持有目标公司 41.80%的股权，其中人民币 12,376.2474 万元计入目标公司注册资本，其余人民币 12,703.7526 万元计入目标公司资本公积（以下称为“本次增资”）。在完成增资后，目标公司现有股东将其持有的大行广泽增资后的股权比例中共计 28.20%的股权转让与重庆三博（以下称为“本次股权转让”）。就前述股权转让，重庆三博应当支付的股权转让价款为 16,920 万元（以下称为“股权转让价款”），现有股东放弃对本次拟转让股权的优先购买权。
本次事项尚需提交股东大会审议，本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
四、本次交易对方基本情况
1、交易对手方一
姓名：周琴

身份证号：5139021989xxxxxxxx
住所地：成都市龙泉驿区
任大行广泽董事，持有目标公司 39.8%股权；
2、交易对手方二
姓名：曹德莅
身份证号：4222011972xxxxxxxx
住所地：成都市金牛区
任大行广泽董事，持有目标公司 37%股权；
3、交易对手方三
姓名：张平忠
身份证号：5101261956xxxxxxxx
住所地：四川省彭州市天彭镇里仁街
持有目标公司 20%股权；
4、交易对手方四
姓名：肖静
身份证号：5101031969xxxxxxxx
住所地：成都市高新区
任大行广泽总经理，持有目标公司 3.2%股权。
上述各交易对手方与公司不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系，最近三年公司未与上述交易对手方发生类似交易情况。同时，经查询中国执行信息公开网，截至本核查意见出具日，上述各交易对手方均未被列为失信被执行人，信用状况良好。

五、目标公司基本情况
1、企业名称：四川大行广泽医疗投资管理有限公司
2、统一社会信用代码：91510100582629828C
3、法定代表人：肖静
4、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
5、注册地址：四川省成都市成华区杉板桥南一路 219 号
6、成立日期：2011 年 10 月 12 日
7、经营范围：医疗项目投资管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；销售：一、二类医疗器械（不含许可项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
大行广泽持有成都东篱医院有限公司（以下简称“东篱医院”）100%股权，东篱医院按照三级综合医院标准设置。三博脑科是以提供神经专科为特色的医疗
服务集团，目前运营 7 家医院，其中包含 5 家神经专科医院，2 家综合医院。本
次收购的目标公司与公司发展方向相契合。
8、大行广泽股权结构：
股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 股权比例
（人民币／万元） （人民币／万元）
周琴 6,858.336 6,858.336 39.80%
曹德莅 6,375.840 6,375.840 37.00%
张平忠 3,446.400 3,446.400 20.00%
肖静 551.424 551.424 3.20%
合计 17,232.000 17,232.000 100.00%
9、大行广泽财务情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 9 月 23 日出具的《审计
报告》（信会师报字[2024]第 ZB51076 号），大行广泽经审计的主要财务数据如下：
2023 年度主要财务指标如下：截至 2023 年 12 月 31 日，大行广泽资产总额
为 471,610,980.17 元，负债总额为 433,646,422.61 元，应收账款为 26,001,816.19
润总额为 18,284,004.50 元，净利润为 11,890,912.26 元。
2024 年半年度主要财务指标如下：截至 2024 年 6 月 30 日，大行广泽资产
总额为 435,793,436.57 元，负债总额为 383,972,495.92 元，应收账款为19,063,658.41 元，净资产为 51,820,940.65 元；2024 年半年度，营业收入为
162,313,390.39 元，利润总额为 18,225,794.81 元，净利润为 13,856,383.09 元。
10、交易的定价依据及估值模型
（1）根据北京中评正信资产评估有限公司出具的“中评正信评报字
[2024]162 号”资产评估报告，截至评估基准日 2024 年 6 月 30 日。
经采用资产基础法评估，截至评估基准日，大行广泽总资产评估值为45,307.84 万元；总负债的评估值为 28,349.99 万元；股东全部权益价值评估值为16,957.85 万元。
按收益法评估，截至评估基准日，大行广泽股东全部权益的市场价值评估值为 34,929.00 万元。
本次评估选取收益法评估结果作为最终评估结论，即：大行广泽股东全部权益于评估基准日的市场价值的评估结论为 34,929.00 万元（大写为人民币叁亿肆仟玖佰贰拾玖万元整）
以评估值为基础，经甲乙双方协商的投后估值 6 亿元为前提，参照目标公司资产评估结果，并经交易各方协商，本次交易对大行广泽 70%股权的购买对价为4.2 亿元。
（2）收益法的具体模型及重要评估参数的确定
①收益法的具体模型及估算公式
常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法；股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，该方法通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估；现金流量折现法是将预期现金净流量进行折现以确定评估对象价值的具体方法，包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模
型两种，本次评估选用企业自由现金流量折现模型，在具体的评估操作过程中，选用分段收益折现模型。即：将以持续经营为前提的被评估单位的未来收益分为明确预测期和永续年期两个阶段进行预测，首先逐年明确预测期（评估基准日后至 2029 年末）各年的企业自由现金净流量；再假设永续年期保持明确预测期最后一年的预期收益额水平，估算永续年期稳定的企业自由现金净流量。最后，将被评估单位未来的企业自由现金流量进行折现后求和，再加上单独评估的非经营性资产、溢余资产评估值总额，即得被评估单位的整体（收益）价值，在此基础上减去付息负债即得股东全部权益价值。
根据被评估单位的经营模式、所处发展阶段及趋势、行业周期性等情况，本
次将被评估单位的未来收益预测分为以下两个阶段，第一阶段自 2024 年 7 月 1
日至 2029 年 12 月 31 日止，共五年一期，此阶段为被评估单位的增长时期；第
二阶段为 2030 年 1 月 1 日至永续年限，在此阶段，被评估单位将保持 2029 年的
净收益水平。
其基本估算公式如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值＝未来收益期内各期净现金流量现值之和＋单独评估的非经营性资产负债、溢余资产评估值总额
即：
t A A
P   i  t 1  B
(1  r) i r(1  r) t
i1
上式中：
P－企业整体价值；
r－折现率；
t－前阶段预测期，本次评估取评估基准日后5年1期；
Ai－前阶段预测期第i年预期企业自由现金流量；
At－未来第t年预期企业自由现金流量；
i－收益折现期（年）；
B－单独评估的非经营性资产（负债）、溢余资产（负债）、预测期后价值的
评估值总额。
企业自由现金净流量＝税后净利润＋折旧及摊销＋利息×（1－所得税率）－资本性支出－净营运资金