爱旭股份:关于全资子公司增资扩股并引入投资者的公告

证券代码：600732 股票简称：爱旭股份 编号：临 2024－098
上海爱旭新能源股份有限公司
关于全资子公司增资扩股并引入投资者的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“爱旭股份”或“公司”）全资子公司山东爱旭太阳能科技有限公司（以下简称“山东爱旭”或“标的公司”）拟增资扩股。公司拟以 7.5 亿元现金认购山东爱旭新增注册资本，同时引入济南鹊华科创投资有限公司（以下简称“鹊华科创”或“投资人”）以 13.5 亿元现金认购山东爱旭新增注册资本。本次增资完成后，山东爱旭注册资本将由 24 亿元增至 45 亿元，其中公司持股比例为 70%，鹊华科创持股比例为 30%。
本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次增资事项已经公司第九届董事会第三十次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
风险提示：本次增资事项尚需办理资金交割、工商变更登记等手续，交易及实施过程仍存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
为进一步加快推进公司济南一期年产 10GW 高效晶硅太阳能电池及组件项目建设，增强资本实力，优化资本结构，公司拟对下属子公司山东爱旭进行增资扩股并
引入投资者。2024 年 9 月 26 日，经公司第九届董事会第三十次会议审议批准，公司、
鹊华科创、山东爱旭共同签署《增资协议》，公司以 7.5 亿元现金认购山东爱旭新增注册资本7.5亿元，鹊华科创以13.5亿元现金认购山东爱旭新增注册资本13.5亿元。本次增资完成后，山东爱旭注册资本将由 24 亿元增至 45 亿元，其股权结构变化情况如下：

股东名称 本次增资前 本次增资后
认缴注册资本（亿元） 持股比例 认缴注册资本（亿元） 持股比例
爱旭股份 24.00 100% 31.50 70%
鹊华科创 / / 13.50 30%
合计 24.00 100% 45.00 100%
2024 年 9 月 26 日，公司召开第九届董事会第三十次会议，审议通过了《关于全
资子公司增资扩股并引入投资者的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的相关规定，本次增资事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。
本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方情况介绍
1. 基本情况
公司名称：济南鹊华科创投资有限公司
统一社会信用代码：91370100MAE0JHC415
成立时间：2024 年 9 月 25 日
注册地址：山东省济南市起步区崔寨街道黄河数字经济产业园 C2 号楼 1 层
1002-26 号
法定代表人：张峰
注册资本：50 亿元
主营业务：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东结构：济南先行投资集团有限责任公司持股 100%。
2. 主要财务数据
鹊华科创系新设投资公司，暂未实际经营，其控股股东济南先行投资集团有限责任公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 6 月 30 日
（经审计） （经审计）
资产总额 5,398,554.32 6,059,209.60
负债总额 3,097,725.03 3,749,086.28
资产净额 2,300,829.29 2,310,123.32
2023 年度 2024 年 1-6 月
（经审计） （经审计）
营业收入 87,012.36 55,188.74
净利润 7,164.59 6,340.24
3. 关联关系：鹊华科创与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
4. 资信情况：鹊华科创资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。
三、交易标的基本情况
1. 基本情况
公司名称：山东爱旭太阳能科技有限公司
统一社会信用代码：91370100MACPQ17C9K
成立时间：2023 年 7 月 4 日
注册地址：山东省济南市起步区孙耿街道中兴大道 168 号
法定代表人：谢俊伟
注册资本：240,000 万元
经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东结构：本次增资前，公司持有标的公司 100%股权。
2. 主要财务数据：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 8 月 31 日
（经审计） （经审计）
资产总额 36,213.97 420,302.24
负债总额 28,660.93 179,405.19
资产净额 7,553.04 240,897.05
2023 年度 2024 年 1-8 月
（经审计） （经审计）
营业收入 - -
净利润 -96.96 1,086.01
四、本次增资的评估、定价情况
本次评估定价的基准日为 2024 年 8 月 31 日。经山东中明会计师事务所有限公
司审计，山东爱旭于基准日的股东全部权益账面价值为 240,897.05 万元。山东中明土地房地产资产评估有限公司对山东爱旭于评估基准日的股东全部权益价值进行了评估，并出具了鲁中明评报字（2024）005 号《资产评估报告》。经资产基础法评估，山东爱旭于评估基准日的股东全部权益评估价值为 240,971.57 万元，评估增值 74.52万元，增值率 0.03%。
参考上述评估结果，经各方协商一致，确定山东爱旭投前估值为 24 亿元。公司、鹊华科创于本次增资后的持股比例按照以下方式计算：公司持股比例=（公司增资金额+山东爱旭投前估值）/（山东爱旭投前估值+本次增资金额总额），鹊华科创持股比例=鹊华科创增资金额/（山东爱旭投前估值+本次增资金额总额），即增资完成后公司持股比例为 70%，鹊华科创持股比例为 30%。
五、增资协议的主要内容及履约安排
1. 协议主体
投资人：济南鹊华科创投资有限公司
原股东：上海爱旭新能源股份有限公司
标的公司：山东爱旭太阳能科技有限公司
2. 本次增资安排
（1）增资金额及股权比例
原股东以7.5亿元认购标的公司新增注册资本7.5亿元，投资人以13.5亿元认购标的公司新增注册资本13.5亿元，本次增资金额总额为21亿元。增资完成后，原股东持股比例为70%，投资人持股比例为30%。
（2）增资款支付
投资人根据标的公司项目建设进度条件分三期完成增资款支付，第一期支付价款为3.7亿元，第二期支付价款为8.3亿元，第三期支付价款为1.5亿元。此外，在投资人支付第一期增资款前，还需满足以下先决条件：
①原股东及标的公司已经在签署日前取得和完成为签署及履行本协议及其他交易文件所要求的一切必要的内部授权、同意、批准或其他行动，包括但不限于标的公司原股东通过股东决定方式形成的决议、原股东董事会决议（如需）等。
确且不具误导性。
③投资人已就本次增资获得投资人有权决策机构批准。
④各方就本次投资的有关事项，各方达成了一致最终的意见，本协议及其他基本文件已由其他各方有效签署并交付。
3. 过渡期安排
原股东、标的公司应于投资人第一期增资价款支付至标的公司账户日起10个工作日内完成本次增资的工商变更手续，登记投资人为持有标的公司30%股权的股东。完成本次增资的工商变更手续之前所有与标的公司相关的法律及其它风险，均由原股东承担，之后发生的法律及其它风险由各股东按比例承担。
4. 增资后的公司治理
原股东应和投资人签署新的公司章程，确保将本协议约定的有关内容纳入修改后的公司章程，并且根据本协议的约定将新的标的公司章程在主管市场监督管理局办理备案。
标的公司设股东会、董事及监事会，具体职权划分等内容应在标的公司章程