山东黄金:山东黄金矿业股份有限公司2024年第五次临时股东大会会议资料

山东黄金矿业股份有限公司
2024 年第五次临时股东大会
会议资料
二○二四年十月十八日

目 录

1.股东大会须知 ...... 3
2.股东大会议程 ...... 53.关于公司 2024 年半年度利润分配方案暨开展“提质增效重回报”行动议案 64.关于与山东黄金集团财务有限公司签署《金融服务框架协议》的议案 ..... 9
股东大会须知
一、根据公司《股东大会议事规则》第二十九条规定，个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、委托单位股票账户卡。
二、根据公司《股东大会议事规则》第三十六条规定，召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
三、根据公司《股东大会议事规则》第四十三条规定：
（一）发言股东应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定发言席发言。（二）有多名股东举手发言时，由主持人指定发言者。（三）主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。股东在规定的发言期间内不得被中途打断，使股东享有充分的发言权。（四）股东违反前三款规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。
四、根据公司《股东大会议事规则》第四十四条规定，除涉及公司商业秘 密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股 东的质询作出解释和说明。
有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
1、质询与议题无关；
2、质询事项有待调查；
3、回答质询将显著损害股东共同利益；
4、其他重要事由。
五、根据公司《股东大会议事规则》第四十五条规定，主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会；主持人在认为必要时也可以宣布休会。

六、根据公司《股东大会议事规则》第五十八条规定，参会者应遵守股东大会议事规则的要求；主持人可以命令下列人员退场：
（一）无资格出席会议者；（二）扰乱会场秩序者；（三）衣帽不整有伤风化者；（四）携带危险物品者；（五）其他必须退场情况。
前款所述者不服从退场命令时，主持人可以派员强制其退场。

股东大会议程
一、大会安排：
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议时间：
现场会议召开时间：2024年10月18日10:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段， 即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（三）会议表决方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式
（四）现场会议地点：山东省济南市历城区经十路 2503 号公司会议室
（五）股权登记日：2024 年 10 月 14 日
（六）主持人：董事长
二、会议议程：
（一）大会主持人宣布大会开始
（二）宣读并审议会议议案
议案 1：《关于公司 2024 年半年度利润分配方案暨开展“提质增效重回报”
行动的议案》
议案 2：《关于与山东黄金集团财务有限公司签署〈金融服务框架协议〉的议案》
（三）股东发言、回答股东提问
（四）推选监票、计票人
（五）大会表决
（六）统计表决票，宣布表决结果
（七）宣读股东大会会议决议
（八）律师宣读法律意见书
（九）主持人宣布现场会议休会，与会董事及股东代表在会议决议及会议记录上签字
2024 年第五次临时股东大会
会议议案一
山东黄金矿业股份有限公司
关于 2024 年半年度利润分配方案
暨开展“提质增效重回报”行动的议案
各位股东及股东代表：
为积极响应上海证券交易所《关于开展沪市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议》，落实以投资者为本的理念，进一步推动公司高质量发展和投资价值提升，山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）拟进行 2024 年半年度利润分配暨开展“提质增效重回报”行动。
一、2024 年半年度利润分配方案
公司 2024 年上半年实现归属于上市公司股东的净利润
1,383,466,282.99 元（未经审计），其中包含归属于永续债持有人的利润 199,444,231.14 元。扣除永续债利息后，公司 2024 年上半年实现归属于上市公司普通股股东的净利润
为 1,184,022,051.85 元 。 母 公 司 实 现 净 利 润 为
548,451,779.27 元（未经审计），加上年初未分配利润6,902,035,103.18 元，扣除本年度支付 2023 年度现金股利626,280,133.50 元及提取永续债利息 199,444,231.14 元，
截至 2024 年 6 月 30 日，母公司可供股东分配利润为
6,624,762,517.81 元。
为积极响应上海证券交易所《关于开展沪市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议》，结合公司当前的财务状况、生产经营情况和战略发展规划，公司本次拟向全体股东每 10
股派现金红利 0.80 元（含税）。至本次股东大会召开日，公司总股本 4,473,429,525 股，以此为基数计算拟派发现金红利 357,874,362.00 元。公司 2024 年半年度现金分红金额占当期归属于上市公司普通股股东净利润的 30.23%。
若在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分红总额不变，相应调整每股分配，并将另行公告具体调整情况。
公司将持续重视对投资者的回报，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《公司章程》以及其他相关法律法规的要求，综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极履行公司的利润分配制度，与投资者共享公司发展的成果。
二、开展“提质增效重回报”行动，增加投资者回报，共享公司发展成果
公司近年来进一步强化战略引领作用发挥，积极推动深化改革创新，不断提高公司治理水平，持续增强公司核心竞争力。在自身取得成长与发展的同时，公司坚持与投资者共享公司的成长，努力用企业发展的成果积极回报股东。公司自上市以来，每年坚持现金分红，给股东带来切实回报。公
司 2023 年度向全体股东每 10 股派现金红利 1.40 元（含税），
派发现金红利总额 6.26 亿元，占当期归属于上市公司普通股股东净利润的 33.59%，现金分红金额较 2022 年度实现翻倍。2024 年拟实施半年度分红，进一步增强投资者的获得感。未来，公司将牢固树立回报股东意识，结合实际经营情况和发展规划，统筹好经营发展、业绩增长与股东回报的动态平
衡，让股东切实感受公司的发展成果。
请各位股东及股东代表审议。
2024 年 10 月 18 日
2024 年第五次临时股东大会
会议议案二
山东黄金矿业股份有限公司
关于与山东黄金集团财务有限公司签署《金融服务框
架协议》的议案
各位股东及股东代表：
为获得更为方便、高效的金融服务，进一步拓宽公司的融资渠道，满足个性化要求，降低财务成本和融资风险，提高资金使用效率，山东黄金矿业股份有限公司（以下称“公司”）自 2014 年至 2024 年就提供金融服务的关联交易与山东黄金集团财务有限公司（以下称:“山金财务公司”）数次签订协议，2022 年双方签署的三年期《金融服务框架协议》（2022—2024 年度）即将到期。根据业务发展需求，本次公司拟与山金财务公司续签《金融服务框架协议》，约定 2025年-2027 年山金财务公司为公司提供存款、结算、贷款、票据、担保、财务咨询、结售汇、跨境资金池及国家金融监督管理总局批准的其他金融服务。
一、关联交易拟定上限额度
（单位：等值人民币/亿元）
项目 2025 年 2026 年 2027 年
存款最高每日余额 36 38 40
存款利息收入 0.85 1 1.2
贷款及其他融资最高每日余额 48 50 52
透支最高每日余额 10 11 12
综合授信总额 60 63 66
贷款及其他融资及透支利息费用 1.3 1.4 1.5
手续费及其他金融服务收费 0.5 0.5 0.5

二、关联方介绍
山金财务公司是2012年11月6日经中国银行业监督管理委员会(现为“国家金融监督管理总局”)银监复〔2012〕642号文件批准筹建，于2013年7月8日经中国银行业监督管理委员会(现为“国家金融监督管理总局”)银监复〔2013〕336号文件批准开业的非银行金融机构。2013年7月12日领取《金融许可证》（机构编码：L0073H237010001），2013年7月17日取得《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91370000074403945J）。山金财务公司初始注册资本100,000万元人民币，2018年9月7日注册资金增加至300,000万元人民币（其中含500万美元），其中：山东黄金集团有限公司货币实缴出资人民币210,000万元（含350万美元），出资占比70%；公司货币实缴出资人民币90,000万元（含150万美元），出资占比30%。
山金财务公司法定代表人：吴晨
注册及营业地：山东省济南市历城区经十路2503号副楼1层
山金财务公司经营范围：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；办理成员单位产品买方信贷；从事固定收益类有价证券投资；经银行业监督管理机构或其他享有行政许可权的机构核准或备案的业务。
截至2023年12月31日，山金财务公司吸收存款余额
966,421.73万元；自营贷款（含贴现余额）790,225.99万元；资产总额1,332,322.72万元；净资产359,381.47万元；营业收入21,058.89万元