新澳股份:新澳股份授权管理制度

浙江新澳纺织股份有限公司
授权管理制度
第一条 为了加强浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”）授权管
理工作，确保公司规范化运作，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、行政法规、部门规章以及《浙江新澳纺织股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称授权管理是指：
（一）公司股东大会对董事会的授权；
（二）董事会对董事长的授权；
（三）董事会对总经理的授权以及公司具体经营管理过程中的必要的授权。
第三条 授权管理的原则是，在保证公司、股东和债权人合法权益的前提下，
提高工作效率，使公司经营管理规范化、科学化、程序化。
第四条 股东大会是公司的最高权力机关，有权对公司重大事项作出决议。
第五条 董事会是公司的经营决策机关。董事会严格按照《公司章程》及股
东大会授权行使相应职权。董事会应当建立严格的审查和决策程序，在对重大事项做出决定前应当组织有关专家、专业人员进行评审。
第六条 公司对重大交易进行决策权限划分如下：
（一）前述所称重大交易，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：
1、购买或者出售资产；
2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
3、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
4、提供担保（含对控股子公司担保等）；
5、租入或者租出资产；
6、委托或者受托管理资产和业务；
7、赠与或者受赠资产；

9、签订许可使用协议；
10、转让或者受让研发项目；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
12、上海证券交易所认定的其他交易。
（二）公司发生上述交易达到下列标准之一的，应当及时披露并提交董事会或股东大会审批：
1、发生的交易达到下列标准的之一的，应当经董事会审议：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过1000 万元；
（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（4）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。若上述交易同时满足上述条件的，按孰小原则执行。
2、上述交易（公司受赠现金除外），达到下列标准之一的，应该经股东大会审议：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（4）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。若上述交易同时满足上述条件的，按孰小原则执行。
3、发生的交易未达到董事会审议标准的，由董事长或其授权人审批。
4、公司购买或者出售资产时，其决策权限除应符合第六条规定外，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续 12个月内累计计算，经累计计算达到公司最近一期经审计总资产 30%的，董事会审议通过后应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
5、公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照本制度规定提交股东大会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务：
（1）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；
（2）公司发生的交易仅达到本条第（二）项第 2 点第（4）项或者第（6）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的。
（三）关联交易：涉及到关联交易事项的，按照公司制定的《关联交易管理制度》所规定的权限和程序执行。
（四）对外担保：涉及对外担保事项的，按照公司制定的《对外担保管理制度》规定的权限和程序执行。
（五）对外投资：涉及对外投资事项的，按照公司制定的《对外投资管理制度》规定的权限和程序执行。

（六）日常交易
1、日常交易包括：（1）购买原材料、燃料和动力；（2）接受劳务；（3）出售产品、商品；（4）提供劳务；（5）工程承包；（6）与日常经营相关的其他交易。资产置换中涉及前款规定交易的，应按前述重大交易的规定执行。
2、公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当经董事会审议批准：
合同涉及上述（1）至（2）项事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元的；
合同涉及上述（3）至（5）项事项的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元的；
对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。
（七）对外捐赠
公司涉及对外捐赠事项的，按照公司制定的《对外捐赠管理制度》规定的权限和程序执行。
第七条 监事会负责监督本制度的实施。
公司董事、高级管理人员、相关职能部门和全体员工必须严格在授权范围内从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。若因此给公司造成损失或严重影响的，应对主要责任人提出批评、警告直至解除职务。触犯法律的，根据相关规定处理。
除公司其他管理制度规定在紧急情况下可临机处置的事项外，公司高级管理人员、有关职能部门或人员在经营管理中遇到超越其决策权限范围的事项时，应及时逐级向有权限的决策机构或其工作人员报告。
第八条 本制度未尽事宜或与《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、
部门规章和《公司章程》相悖时，按照国家有关法律、法规、《公司章程》和上市规则的规定执行。
第九条 因法律、法规或《公司章程》修订或因公司经营情况变化需修订本
制度时，由董事会提出修改意见，报股东大会批准。
第十条 本制度由股东大会授权公司董事会负责解释，自股东大会批准通过
之日起实施。
浙江新澳纺织股份有限公司

2024 年 9 月 25 日