山子高科:关于控股子公司增资扩股暨引入战略投资者的公告

股票简称：山子高科 股票代码：000981 公告编号：2024-066
山子高科技股份有限公司
关于控股子公司增资扩股暨引入战略投资者的公告
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、 基本情况概述
近日，合肥东城产业投资有限公司（简称“东城产投”）、广州凯得新势能产业投资合伙企业（有限合伙）（简称“凯得新势能”）与公司全资子公司山子汽车产业集团有限公司（简称“山子汽车”）、宁波知道新能源产业合伙企业(有限合伙)（简称“知道新能源”）、安徽知道新能源科技有限公司（简称“知道科技”或“标的公司”）五方共同签署《增资协议》，经协议各方同意，知道科技以增资扩股方式引入战略投资者东城产投、凯得新势能。
东城产投及凯得新势能以人民币 33,000 万元投资标的公司，取得标的公司 9.09%
的股权，其中：（1）凯得新势能拟以人民币 3,000 万元投资标的公司，其中人民币454.55 万元计入注册资本、人民币 2,545.45 万元计入资本公积金；（2）东城产投拟以人民币 30,000 万元投资标的公司，其中人民币 4,545.45 万元计入注册资本、人民币25,454.55 万元计入资本公积金。各方确认，在本次增资完成后，标的公司注册资本由人民币 50,000 万元增加至人民币 55,000 万元。
本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一） 合肥东城产业投资有限公司基本情况
1、名称：合肥东城产业投资有限公司
2、统一社会信用代码：91340122MA2MTLHY2E

3、法定代表人：薛荣国
4、注册资本：40,000 万人民币
5、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
6、成立日期：2016 年 3 月 8 日
7、住所：安徽省合肥市肥东县店埠镇龙泉路 8 号
8、经营范围：许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
动）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；知识产权服务（专利代理服务除外）；创业投资（限投资未上市企业）；物业管理；企业管理咨询；机械设备租赁；非居住房地产租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
9、股权结构：
合肥东部新城建设投资有限公司持有东城产投 100%股权。
10、履约能力分析：东城产投依法存续且正常经营，不存在履约能力障碍，不存在被列为失信被执行人的情况。
11、东城产投与公司及其子公司不存在关联关系。
（二） 广州凯得新势能产业投资合伙企业（有限合伙）基本情况
1、名称：广州凯得新势能产业投资合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91440106MA9YE9FU64
3、执行事务合伙人：广州凯得粤豪私募基金管理有限公司
4、注册资本：20,005 万人民币
5、企业类型：有限合伙企业
6、成立日期：2024 年 8 月 28 日
7、住所：广州市天河区黄村荔苑路 9 号自编 17 号 2 层 A658 房
8、经营范围：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活
动；
9、履约能力分析：凯得粤豪依法存续且正常经营，不存在履约能力障碍，
不存在被列为失信被执行人的情况。
10、凯得粤豪与公司及其子公司不存在关联关系。
广州凯得粤豪私募基金管理有限公司（以下简称“凯得粤豪”）控股股东系 广州凯得创业投资股份有限公司（以下简称“凯得创投”）（由广东省财政厅及 广州开发区共同出资成立的一家国有独资专业股权投资公司），凯得创投作为广 州市首批设立的专项基金，业务涵盖创业投资、私募股权投资、并购投资、基金 设立与管理以及受托管理政府资金，参控股基金总规模达 200 多亿元。
三、标的公司基本情况
1、名称：安徽知道新能源科技有限公司
2、统一社会信用代码：91330212MA7HM41L4B
3、法定代表人： 叶骥
4、注册资本： 50,000 万人民币
5、企业类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
6、成立日期： 2022 年 2 月 11 日
7、住所： 安徽省合肥市肥东县店埠镇县政府广场庐东大厦四层
8、经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；企业管理；汽车零部件研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车生产测试设备销售；新能源汽车电附件销售；新能源汽车整车销售。
9、本次增资扩股前后，知道科技的股权结构如下：
增资前 增资后
股东 出资额 持股比例 出资额 持股比例
（万元） （%） （万元） （%）
山子汽车产业集团有限 40,000.00 80.00 40,000.00 72.7272
公司
宁波知道新能源产业合 10,000.00 20.00 10,000.00 18.1818
伙企业(有限合伙)
合肥东城产业投资有限 - - 4,545.45 8.2645
公司
广州凯得新势能产业投 - - 454.55 0.8265

资合伙企业（有限合
伙）
合计 50,000.00 100.00 55,000.00 100.00
注：上述合计数与各分项直接相加之和若在尾数上不一致的情况，为四舍五入原因造成。
10、知道科技最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：元人民币
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 6 月 30 日
（经审计） （未经审计）
总资产 481,018,498.07 602,801,100.56
总负债 344,572,986.77 466,979,664.08
净资产 136,445,511.30 135,821,436.48
项目 2023 年年度 2024 年 1-6 月
（经审计） （未经审计）
营业收入 3,718,668.50 2,110,125.69
净利润 -144,668,636.71 -65,485,611.82
四、定价政策及定价依据
综合考虑知道科技的行业特点、市场定位、当前发展阶段、未来发展等诸多 因素，经交易各方友好协商确定。本次交易定价公允，不存在损害公司及中小投 资者的利益。
五、《增资协议》的主要内容
甲方一：广州凯得新势能产业投资合伙企业（有限合伙）
甲方二：合肥东城产业投资有限公司
乙方一：山子汽车产业集团有限公司
乙方二：宁波知道新能源产业合伙企业（有限合伙）
丙方：安徽知道新能源科技有限公司
凯得新势能与东城产投单独或合称为“甲方”或“投资方”。乙方一、乙方二合称“乙方”或“现有股东”，其中乙方一为标的公司“控股股东”。以上甲方/投资方、乙方一、乙方二、丙方/标的公司在本协议中合称为“各方”；其中每一方或任何一方则称为“一方”
或其各自简称，视文义要求而定。
1、投资计划
（1）甲方以人民币 33,000 万元（“增资款”）投资标的公司，取得标的公司 9.09%
的股权（“本次增资”），其中：（1）凯得新势能拟以人民币 3,000 万元投资标的公司，其中人民币 454.55 万元计入注册资本、人民币 2,545.45 万元计入资本公积金；（2）东城产投拟以人民币 30,000 万元投资标的公司，其中人民币 4,545.45 万元计入注册资本、人民币 25,454.55 万元计入资本公积金。
各方确认，在本次增资完成后，标的公司注册资本由人民币 50,000 万元增加至人民币 55,000 万元，
（2）标的公司现有股东通过签署本协议同意本次增资并同意放弃其根据适用中国法律、标的公司章程、任何之前签署的现有股东之间的协议或任何其他事由就本协议所述本次增资可享有的优先购买权、优先认购权及可能存在的其他限制本次增资任何权利。
2、投资前提及过渡期安排
（1）投资前提
标的公司、乙方一分别且连带地向投资方声明、陈述、保证与承诺，除已披露情形外，其已满足以下第 1）-第 5）项投资前提，标的公司、现有股东向投资方声明、陈述、保证与承诺其已满足以下第 6）-第 7）项投资前提：
1）标的公司、乙方一共同保证，在本次增资投资洽谈阶段向投资方提供的所有资料及信息均是真实的、准确的、完整的，不存在任何虚假，重大遗漏及误导的信息和资料。
2）标的公司、乙方一已经向投资方充分、真实、准确、完整披露投资方要求的标的公司的资产、负债、权益、对外担保、资产受限以及与本协议有关的全部信息；
3）标的公司、乙方一共同保证，在投资方对标的公司尽职调查到本协议生效前的时间内，标的公司不存在于主要资产或财产上设立或允许设立任何权利负担且未向投资方披露。标的公司不会以任何方式直接或者间接地处置其主要资产或财产且未向投资方披露，也不会发生或承担任何重大债务且未向投资方披露（通常业务经营中的处置或负债以及获得投资方认可的情况除外）；
4）标的公司、乙方一共同保证，本协议生效前，标的公司和乙方一的经营或财务
状况等方面没有发生重大不利影响且未向投资方披露，并且标的公司未进行任何形式的利润分配；
5）标的