众源新材:安徽天禾律师事务所关于安徽众源新材料股份有限公司2024年第一次临时股东大会法律意见书

安徽天禾律师事务所
关于安徽众源新材料股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会法律意见书
天律意 2024 第 02323 号
致：安徽众源新材料股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（下称《股东大会规则》）的规定，以及贵公司（下称“公司”）与安徽天禾律师事务所（下称“本所”）签订的《法律顾问合同》，本所律师出席公司 2024年第一次临时股东大会，并对本次股东大会相关事项进行了见证，出具法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了公司提供的以下文件：
1、公司章程；
2、公司第五届董事会第九次会议决议；
3、公司第五届监事会第八次会议决议；
4、公司 2024 年 8 月 31 日刊登于上海证券交易所网站的第五届董事会第九
次会议决议公告、第五届监事会第八次会议决议公告；
5、公司 2024 年 8 月 31 日刊登于上海证券交易所网站的召开本次股东大会
通知的公告；
6、公司 2024 年 9 月 13 日刊载于上海证券交易所网站的本次会议资料；
7、本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
8、本次股东大会会议文件。

本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件一并报送有关主管部门审查并予以公告。
本所律师根据《证券法》第 163 条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集和召开及其他相关法律问题发表如下意见：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
经验证，根据公司第五届董事会第九次会议决议，公司于 2024 年 8 月 31 日
在上海证券交易所网站公告了关于召开本次股东大会的通知。2024 年 9 月 20 日
公司召开本次股东大会，出席本次股东大会的股东及股东代表共 105 户，共代表
股份 92,700,283 股，占公司总股本 316,971,200 股的 29.2456%。会议由公司董事
会召集、董事长封全虎先生主持。
经核查，会议通知的公告时间系会议召开时间的 15 日前。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序与会议通知一致，符合我国法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、关于本次股东大会与会人员的资格及召集人资格
（一）出席公司本次股东大会的人员有：
1、出席本次股东大会的股东及股东代理人，共 105 户。其中：
现场出席会议的股东或股东代理人 6 户，股东或股东代理人代表的股东均为
2024 年 9 月 13 日下午 3∶00 收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司登记在册的公司股东。股东亲自出席的均出示了身份证明文件和持股凭证；股东代理人出席的除出示前述文件外，还出示了股东授权委托书及本人的身份证明。
以网络投票方式参会的股东共 99 户。参与网络投票股东的身份均获得上海证券交易所交易系统的认证。
2、公司董事、监事和董事会秘书。
另外，公司高级管理人员列席会议。

经验证，上述人员参加本次股东大会符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，其参会资格合法有效。
（二）本次股东大会的召集人为公司董事会。
经验证，本次股东大会召集人符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》规定的条件，其召集资格合法有效。
三、关于本次股东大会的表决程序
1、经本所律师验证，现场出席本次股东大会的有表决权股东以记名投票方式对公告中列明的议案进行了表决。
现场投票结束后，公司向上证所信息网络有限公司提供了本次股东大会现场投票的表决权总数和表决结果。
2、参与网络投票的股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统，以记名投票方式按上海证券交易所的规定程序对议案进行表决。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为本次股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为本次股东大会召开当日的 9:15-15:00。
网络投票结果由上证所信息网络有限公司负责统计。
3、全部投票活动结束后，上证所信息网络有限公司合并统计了每项议案的现场投票和网络投票的表决结果，并向公司提供了每项议案的表决结果。
经验证，表决程序和投票方式、计票统计方式符合《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
四、关于本次股东大会的表决结果
经验证，本次股东大会的表决结果如下：
（一）非累积投票议案
1、议案名称：关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案
审议结果：通过。

同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A 股 91,681,543 98.9010 964,940 1.0409 53,800 0.0581
本议案以特别决议方式通过。
2、议案名称：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案
审议结果：通过。
子议案逐项审议结果：
同意 反对 弃权
子议案名称 股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
2.01 本次发行证券的种类 A 股 91,683,343 98.9029 963,140 1.0389 53,800 0.0582
2.02 发行规模 A 股 91,684,743 98.9044 981,740 1.0590 33,800 0.0366
2.03 票面金额和发行价格 A 股 91,684,743 98.9044 961,740 1.0374 53,800 0.0582
2.04 可转债存续期限 A 股 91,683,343 98.9029 963,140 1.0389 53,800 0.0582
2.05 票面利率 A 股 91,683,343 98.9029 963,140 1.0389 53,800 0.0582
2.06 还本付息的期限和方式 A 股 91,683,343 98.9029 963,140 1.0389 53,800 0.0582
2.07 转股期限 A 股 91,685,843 98.9056 961,740 1.0374 52,700 0.0570
2.08 转股股数确定方式 A 股 91,686,143 98.9060 981,740 1.0590 32,400 0.0350
2.09 转股价格的确定及其调整 A 股 91,686,143 98.9060 961,740 1.0374 52,400 0.0566
2.10 转股价格的向下修正条款 A 股 91,684,743 98.9044 963,140 1.0389 52,400 0.0567
2.11 赎回条款 A 股 91,686,243 98.9061 961,640 1.0373 52,400 0.0566
2.12 回售条款 A 股 91,686,243 98.9061 961,640 1.0373 52,400 0.0566
2.13 转股年度有关股利的归属 A 股 91,684,743 98.9044 963,740 1.0396 51,800 0.0560
2.14 发行方式及发行对象 A 股 91,684,443 98.9041 961,740 1.0374 54,100 0.0585
2.15 向原股东配售的安排 A 股 91,717,043 98.9393 951,140 1.0260 32,100 0.0347
2.16 债券持有人会议相关事项 A 股 91,692,643 98.9130 953,540 1.0286 54,100 0.0584
2.17 本次募集资金用途 A 股 91,684,443 98.9041 961,740 1.0374 54,100 0.0585
2.18 担保事项 A 股 91,683,043 98.9026 965,140 1.0411 52,100 0.0563
2.19 评级事项 A 股 91,694,343 98.9148 954,140 1.0292 51,800 0.0560
同意 反对 弃权
子议案名称 股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
2.20 募集资金管理及存放账户 A 股 91,692,343 98.9126 954,140 1.0292 53,800 0.0582
2.21 本次决议的有效期 A 股 91,693,743 98.9141 954,140 1.0292 52,400 0.0567
本议案以特别决议方式通过。
3、议案名称：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案
审议结果：通过。
同意