华盛昌:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于深圳市华盛昌科技实业股份有限公司2024年员工持股计划(草案)之独立财务顾问报告

证券简称：华盛昌 证券代码：002980
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
深圳市华盛昌科技实业股份有限公司
2024年员工持股计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2024 年 9 月

目 录

一、释义 ......3
二、声明 ......4
三、基本假设 ......5
四、本员工持股计划的主要内容 ......6
五、独立财务顾问对员工持股计划的核查意见 ......21
六、结论 ......26
七、提请投资者注意的事项 ......27
八、备查文件及咨询方式 ......28
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
华盛昌、本公司、公司 指 深圳市华盛昌科技实业股份有限公司
持股计划、员工持股计 指 深圳市华盛昌科技实业股份有限公司2024年员工持股计划
划、本计划
《员工持股计划（草 指 《深圳市华盛昌科技实业股份有限公司2024年员工持股计划
案）》、 本计划草案 （草案）》
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
本报告、本独立财务顾 《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳市华
问报告 指 盛昌科技实业股份有限公司2024年员工持股计划（草案）之独
立财务顾问报告》
持有人/持股员工 指 出资参加本员工持股计划的公司公司董事、监事、高级管理人
员、核心管理人员及核心骨干人员
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
标的股票 指 指本持股计划持有的华盛昌A股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《监管指引第1号》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市
公司规范运作》
《公司章程》 指 《深圳市华盛昌科技实业股份有限公司章程》
锁定期 指 本计划持有股份不得转让的期间，自公司公告标的股票过户至
本员工持股计划名下之日起算
存续期 指 自公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下起至本计划
终止的期间
归属期 指 本计划规定的归属条件成就后，持有人持有的股份可以归属的
期间
注：本独立财务顾问报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

二、声明
本独立财务顾问报告接受华盛昌聘请担任公司实施本员工持股计划的独立财务顾问，按照《指导意见》《监管指引第 1 号》的有关规定，根据华盛昌所提供的资料及其公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对华盛昌本员工持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表客观、公正的专业意见。
本独立财务顾问报告声明：
（一）本报告所依据的资料均由华盛昌提供或来自于其公开披露之信息，华盛昌保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任。
（二）本独立财务顾问报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
（三）本报告旨在对本员工持股计划事项出具意见，不构成对华盛昌的任何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（四）本独立财务顾问报告提请广大投资者认真阅读华盛昌发布的本员工持股计划的公告及相关附件的全文。
（五）本报告仅供华盛昌实施本员工持股计划时按《指导意见》《监管指引第 1 号》规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律法规及政策无重大变化；
（二）华盛昌提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本员工持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。

四、本员工持股计划的主要内容
（一）本员工持股计划的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
3、风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
（二）本员工持股计划持有人的确定标准及范围
拟参加本员工持股计划的员工总人数为59人，具体参加人数根据员工实际缴款情况最终确定。
1、员工持股计划持有人确定的依据
员工持股计划的持有人系公司董事会依据《公司法》《证券法》《上市规则》《指导意见》等有关法律法规、规章及《公司章程》的相关规定确定。
2、员工持股计划持有人的范围
为更好地保障公司战略执行、提升市场竞争力和业绩成长，促进公司快速、长期、健康地发展，持股计划的持有人包括对公司未来经营与业绩增长有直接且重要影响和贡献的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干人员。所有参加对象均需在公司（含控股子公司，下同）任职，并与公司签订劳动合同或聘用合同，且不存在相关法律法规或规范性文件规定不能成为持股计划持有人的情形。公司监事会对持有人名单予以核实，公司聘请的律师
对持有人的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第1号》等相关法律法规、《公司章程》以及《员工持股计划（草案）》出具法律意见。
（三）员工持股计划规模、股票来源、资金来源和购买价格
1、员工持股计划涉及的标的股票规模
本员工持股计划涉及的标的股票来源为公司回购专用账户已回购的股份，本持股计划将以非交易过户等法律法规允许的方式取得并持有公司回购专用证券账户所持有的公司股份，合计不超过130万股，占公司当前股本总额13333.34万股的0.97%。最终受让股份数量以实际缴款情况确定。
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司当前股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司当前股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份）。
2、员工持股计划涉及的标的股票来源
公司于2024年2月6日召开第三届董事会2024年第一次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分人民币普通股 A 股股份用于后续实施员工持股计划或者股权激励。回购资金总额不低于人民币 4,000 万元（含）且不超过人民币 8,000 万元（含），回购价格不超过人民币 29 元/股（含），且不高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。回购股份实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月。
因公司实施 2023 年年度权益分派，本次回购股份价格上限由不超过人民币29 元/股（含）调整至不超过 28.40 元/股（含）。
截至2024年8月31日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份1,323,100股，占公司目前总股本的比例为0.99%，最高成交价为27.73元/股，最低成交价为15.49元/股，成交总金额为28,638,001.40元（不含交
易费用）。本次回购符合相关法律法规及公司既定回购股份方案的要求。
本员工持股计划获得股东大会批准后，将开设本员工持股计划专用账户，通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司已回购的并存放于公司回购专用证券账户中的公司A股股票。
3、员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，不涉及杠杆资金和公司提取的激励基金的情形，公司不向持有人提供垫资、借贷等财务资助或为其贷款提供担保，亦不存在第三方为员工参加本持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。本员工持股计划员工自筹资金总额为不超过人民币1406.60万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，持股计划的份额不超过1406.60万份。公司员工参与本持股计划的份额比例具体如下：
持有人 职务 拟认购份额 对应公司股票 拟认购份额占本员工持
（万份） （万股） 股计划总份额的比例
伍惠珍 董事、副总经理 86.56 8 6.15%
黄春红 副总经理 43.28 4 3.08%
胡建云 董事、副总经理 43.28 4 3.08%
刘海琴 财务总监 32.46 3 2.31%
刘赞 监事 43.28 4 3.08%
钟孝条 监事 43.28 4 3.08%
何慧 监事 43.28 4 3.08%
季弘 董事会秘书 86.56 8 6.15%
小计 421.98 39