华东重机:关于收购厦门锐信图芯科技有限公司股权并增资的进展公告

证券代码：002685 证券简称：华东重机 公告编号：2024-058
无锡华东重型机械股份有限公司
关于收购厦门锐信图芯科技有限公司股权并增资的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、无锡华东重型机械股份有限公司（以下简称“公司”“华东重机”“上市公司”）于2024年7月28日与厦门锐信图芯科技有限公司（以下简称“锐信图芯”“标的公司”）、许清河、南京锐锋聚信企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“锐锋聚信”）及梁宏磊签署了《关于厦门锐信图芯科技有限公司之投资协议》（以下简称《投资协议》），各方
达 成 了 投 资 初 步 意 向 。 详 见 公 司 于 2024 年 7 月 29 日 在 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于拟收购厦门锐信图芯科技有限公司股权并增资的公告》。
2、近期公司推进了审计评估工作，以2024年6月30日为基准日，经具有证券从业资格的审计、评估机构对锐信图芯进行审计、评估。按照收益法评估，锐信图芯截至基准日的股东全部权益评估值为人民币20,090万元。经交易各方在评估值的基础上协商确定，本次按照人民币1.98亿元的投前估值收购锐信图芯部分股权并增资，即以人民币7,425万元向许清河、锐锋聚信收购其持有的锐信图芯合计37.50%股权（对应注册资本126.2626万元），并以人民币1,980万元认购锐信图芯新增的注册资本33.67万元（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司持有锐信图芯43.18%股权，锐信图芯将纳入公司合并报表范围。
3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本议案已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

4、相关风险提示：（1）本次交易存在行业周期变动风险、行业政策及市场环境变化风险、市场竞争加剧的风险、技术创新及产品开发的风险等，及由上述风险带来的标的公司业绩波动的风险，是否能够顺利实施及实施的效果存在不确定性。（2）本次交易构成非同一控制下企业合并，将确认一定金额的商誉。由于标的公司目前仍亏损，盈利能力受到多方面因素的影响，进而可能存在业绩波动，如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，可能对公司经营业绩产生不利影响。公司将密切关注行业发展动态，充分利用上市公司治理经验，在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署和整合，促使公司和标的公司业务继续保持稳步发展，积极防范和应对上述风险。
一、本次交易概况
（一）基本情况
公司于2024年7月28日与锐信图芯、许清河、锐锋聚信及梁宏磊签署了《投资协议》，
各 方 达 成 了 投 资 初 步 意 向 。 详 见 公 司 于 2024 年 7 月 29 日 在 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于拟收购厦门锐信图芯科技有限公司股权并增资的公告》。
近期公司推进审计评估工作，本次交易以2024年6月30日为基准日，经具有证券从业资格的审计、评估机构对锐信图芯进行审计、评估。按照收益法评估，锐信图芯截至基准日的股东全部权益评估值为人民币20,090万元。经交易各方在评估值的基础上协商确定，本次按照人民币1.98亿元的投前估值收购锐信图芯部分股权并增资。公司于2024年9月18日与锐信图芯、许清河、锐锋聚信及梁宏磊签署了《关于厦门锐信图芯科技有限公司之投资协议（修订稿）》（以下简称《投资协议（修订稿）》）。本次《投资协议（修订稿）》与《投资协议》的主要区别为本次明确了交易对价。
公司按照人民币1.98亿元的投前估值收购锐信图芯部分股权并增资，即以人民币7,425万元向许清河、锐锋聚信收购其持有的锐信图芯合计37.50%股权（对应注册资本126.2626万元），并以人民币1,980万元认购锐信图芯新增的注册资本33.67万元。本次交易完成后，公司持有锐信图芯43.18%股权，公司为锐信图芯的单一最大股东。根据《投资协议（修订稿）》的相关约定，锐信图芯股东会审议事项须得到公司同意后实施；公司在锐信图芯董事会席位占三分之二，能够决定董事会决议事项；公司向锐信图芯委派
财务总监、风控总监，在锐信图芯日常经营过程中的关键环节实施审批决策及风险管控。交易完成后，公司能够控制锐信图芯，并将其纳入合并报表。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）审议程序
1、公司于2024年7月28日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于拟收购厦门锐信图芯科技有限公司股权并增资的议案》；
2、公司于2024年9月18日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于收购厦门锐信图芯科技有限公司股权并增资的议案》，本议案无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
本次交易对方系锐信图芯的创始人股东许清河及其控制的锐锋聚信，主要情况如下：
（一）交易对方概况
姓名 许清河
性别 男
国籍 中国
身份证号码 6125251987********
住所 广东省深圳市福田区梅东二路银海苑 2 栋 3 单元 1010 号
是否取得其他国家或者地 否
区的居留权
锐信图芯董事长；锐锋聚信执行事务合伙人；厦门锐信视图科技有限
任职情况 公司执行董事；深圳市锐信微电子科技有限公司执行董事、总经理；
连云港锐风信企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；厦门
锐芯鸣信企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。
根据公开工商信息如下：
企业名称 南京锐锋聚信企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
出资额 200 万元人民币
统一社会信用代码 91320191MA27R3QJ3U

执行事务合伙人 许清河
成立日期 2022-09-21
合伙期限 无固定期限
主要经营场所 南京市江北新区丽景路 2 号研发大厦 B 座 301-134 室
经营范围 一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
主要股东 连云港锐风信企业管理合伙企业（有限合伙）90%，许清河出资占比
9.90%，许瑛出资占比 0.1%。
（二）交易对方与上市公司的关联关系
经查，截至本公告披露日，上述交易对方均与上市公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系，上述交易对方也不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）基本信息
企业名称 厦门锐信图芯科技有限公司
企业类型 有限责任公司
注册资本 336.700337 万元人民币
统一社会信用代码 91320191MA25DF5Q1L
法定代表人 许清河
成立日期 2021-03-12
合伙期限 无固定期限
主要经营场所 中国(福建)自由贸易试验区厦门片区象兴一路 15 号自贸法务大楼 601 室 H
一般项目：软件开发；电力电子元器件销售；电子元器件批发；集成电路
芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；
经营范围 集成电路设计；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备
零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
信息系统集成服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
（二）股权结构
本次交易前后，锐信图芯的股权结构如下：

序 本次交易前 本次交易后（收购及增资后）
号 股东 认缴出资额 认缴出资额
（万元） 股权比例 （万元） 股权比例
1 许清河 200.0000 59.40% 136.8687 36.95%
2 南京锐锋聚信企业管理 103.0303 30.60% 39.8990 10.77%
合伙企业（有限合伙）
3 梁宏磊 33.6700 10.00% 33.6700 9.09%
华东重机（收购） 0 0 126.2626 34.09%
4 华东重机（增资） 0 0 33.6700 9.09%
华东重机小计 0 0 159.9326 43.18%
合计 336.7003 100.00% 370.3703 100.00%
（三）权属情况
经查，截至本公告披露日，前述交易对方持有的锐信图芯股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及与上述股权相关的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（四）主营业务情况
锐信图芯主营业务为GPU芯片及解决方案。锐信图芯已经实现GPU芯片量产且批量供货，目前的第一代产品瞄准国内的国产化信创市场，BF2000系列GPU芯片对标国内头部GPU芯片公司的信创主力芯片产品。锐信图芯的GPU已经与国内主流CPU、操作系统等生态厂商完成适配，在国产化台式机、一体机、笔记本和平板电脑当中批量应用，产品目前已切入到党政办公、交通、教育、税务、电力和轨道交通等行业，具体如下：
1、锐信图芯经营模式说明
锐信图芯是无晶圆厂模式公司（Fabless），又称为IC设计商，芯片生产制造环节主要由第三方晶圆厂完成。锐信图芯主要从事GPU芯片的及软硬件技术解决方案的研发和生产，通过为客户提供