太阳能:北京德恒律师事务所关于中节能太阳能股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书

北京德恒律师事务所
关于
中节能太阳能股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会的
法律意见

北京德恒律师事务所
关于中节能太阳能股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会的
法律意见
德恒01G20240025-03号
致：中节能太阳能股份有限公司
根据中节能太阳能股份有限公司（以下简称“中节能”或“上市公司”）对北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）的委托，本所指派律师出席见证上市公司召开的2024年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对上市公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格与召集人的资格、会议表决程序与表决结果等有关事项出具法律意见。
为出具本法律意见之目的，公司向本所及律师提供了与本次股东大会召开事宜有关的文件、资料。公司承诺其所提供的文件、资料及所作的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2020年修订）》(以下简称“《网络投票细则》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行有效的法律、法规、规章、规范性文件以及《中节能太阳能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，对上市公司提供的文件和有关事实进行了充分的审查和验证并出席了公司本次股东大会，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
在本法律意见中，本所仅对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格与召集人的资格、会议表决程序与表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，并不对会议审议的议案内容以及议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本所同意将本法律意见的内容随公司其他公告文件一并予以公告，并对其中发表的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
本次股东大会由公司第十一届董事会第七次会议决定召开并由董事会召集。
公司于 2024 年 8 月 28 日、2024 年 8 月 31 日通过指定信息披露媒体发布了
《关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》及《关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知的更正公告》（以下简称“《临时股东大会通知》”），将本次股东大会的召开日期、现场会议地点、会议审议事项、会议出席对象和会议登记方法等事项予以公告，且公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期不少于15 日。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。
现场会议已于 2024 年 9 月 13 日（星期五）下午 14:30 在北京市海淀区西直
门北大街 42 号节能大厦会议室召开，公司董事长张会学先生主持。
网络投票时间为 2024 年 9 月 13 日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行
网络投票的时间为：2024 年 9 月 13 日 9:15－9:25，9:30－11:30，13:00－15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2024 年 9 月 13 日 9:15－
15:00。网络投票已于 2024 年 9 月 13 日下午 15:00 截止。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会人员的资格与召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集。
经查验，参加现场和网络投票的股东（含股东代理人）共 709 人，代表股份1,576,364,374 股，占上市公司总股份的 40.2795%。其中，出席本次股东大会现场会议的股东（含股东代理人）共 8 人，代表股份 1,357,772,535 股，占上市公司总股份的 34.6940%；通过网络投票的股东（含股东代理人）共 701 人，代表股份 218,591,839 股，占上市公司总股份的 5.5855％。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加本次股东大会网络投票的 701名股东均为中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东，以下均同）。
综合现场投票和网络投票的中小投资者数量，参加本次股东大会的中小投资
者共计 705 人，代表股份 218,644,139 股，占上市公司总股份的 5.5868%。
公司董事、监事出席了本次会议，公司总经理和其他部分高级管理人员列席了本次会议。本所律师列席了本次股东大会并对本次会议进行见证。
本所律师认为，本次股东大会的召集人资格、出席本次股东大会的人员资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
经本所律师现场见证，本次股东大会就《第十一届董事会第四次会议决议公告》《第十一届董事会第七次会议决议公告》及《临时股东大会通知》中所列明的事项进行了审议，并进行了投票表决。表决时股东代表、监事代表和本所律师按照《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》及相关规则确定的程序进行计票、监票，并当场公布了现场投票表决结果。
根据现场投票和网络投票的统计结果，本次股东大会审议的具体议案及表决结果如下：
1.《关于符合公开发行公司债券条件的议案》
同意的股份数合计为 1,564,727,832 股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的 99.2618％；反对的股份数合计为 10,956,440 股，占出席会议股东所持有
效表决权股份数的 0.6950％；弃权的股份数合计为 680,102 股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的 0.0431％。
2.逐项审议《关于公开发行公司债券预案》
2.01 发行规模
同意的股份数合计为 1,549,577,132 股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的 98.3007％；反对的股份数合计为 10,949,740 股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的 0.6946％；弃权的股份数合计为 15,837,502 股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的 1.0047％。
2.02 债券品种及期限
同意的股份数合计为 1,549,576,632 股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的 98.3007％；反对的股份数合计为 10,954,240 股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的 0.6949％；弃权的股份数合计为 15,833,502 股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的 1.0044％。
2.03 债券利率及付息方式
同意的股份数合计为 1,549,596,732 股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的 98.3019％；反对的股份数合计为 10,942,140 股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的 0.6941％；弃权的股份数合计为 15,825,502 股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的 1.0039％。
2.04 发行方式
同意的股份数合计为 1,549,569,532 股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的 98.3002％；反对的股份数合计为 10,940,940 股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的 0.6941％；弃权的股份数合计为 15,853,902 股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的 1.0057％。
2.05 含权条款
同意的股份数合计为 1,549,593,132 股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的 98.3017％；反对的股份数合计为 10,910,340 股，占出席会议股东所持有
效表决权股份数的 0.6921％；弃权的股份数合计为 15,860,902 股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的 1.0062％。
2.06 募集资金的用途
同意的股份数合计为 1,550,004,732 股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的 98.3278％；反对的股份数合计为 10,472,040 股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的 0.6643％；弃权的股份数合计为 15,887,602 股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的 1.0079％。
2.07 发行对象及向股东配售的安排
同意的股份数合计为 1,549,429,832 股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的 98.2913％；反对的股份数合计为 10,997,640 股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的 0.6977％；弃权的股份数合计为 15,936,902 股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的 1.0110％。
2.08 承销方式及上市安排
同意的股份数合计为 1,549,506,832 股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的 98.2962％；反对的股份数合计为 10,926,740 股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的 0.6932％；弃权的股份数合计为 15,930,802 股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的 1.0106％。
2.09 偿债保障措施
同意的股份数合计为 1,549,619,432 股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的 98.3034％；反对的股份数合计为 10,738,240 股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的 0.6812％；弃权的股份数合计为 16,006,702 股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的 1.0154％。
2.10 决议的有效期
同意的股份数合计为 1,549,541,532 股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的 98.2984％；反对的股份数合计为 10,857,440 股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的 0.6888％；弃权的股份数合计为 15,965,402 股，占出席会议股
东所持有效表决权股份数的 1.0128％。
3.《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权董事长全权办理本次公开发行公司债券相关事项的议案》
同意的股份数合计为 1,549,791,832 股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的 98.3143％；反对的股份数合计为 10,585,640 股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的 0.6715％；弃权的股份数合计为 15,986,902 股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的 1.0142％。
4.《关于与中节能财务有限公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》
同意的股份数合计为 179,053,609 股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的 81.7489％；反对的股份数合计为 24,043,528 股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的 10.9773％；弃权的股份数合计为 15,931,702 股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的 7.2738％。
5.《关于修订<中节能太阳能股份有限公司独立董事工作细则>的议案》
同意的股份数合