铜冠矿建:向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市投资风险特别公告

铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市
投资风险特别公告
保荐机构（主承销商）：天风证券股份有限公司
联席主承销商：国新证券股份有限公司
铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司（以下简称“铜冠矿建”、“发行人”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市
（以下简称“本次发行”）的申请已于 2024 年 2 月 6 日经北京证券交易所（以下
简称“北交所”）上市委员会审核同意，并于 2024 年 9 月 2 日获中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册（证监许可〔2024〕1234 号）。
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构（主承销商）”）担任本次发行的保荐机构（主承销商），国新证券股份有限公司（以下简称“国新证券”或“联席主承销商”）担任本次发行的联席主承销商（天风证券及国新证券合称“主承销商”）。
经发行人和主承销商协商确定本次发行价格为 4.33 元/股，本次公开发行股份全部为新股，初始发行股份数量 5,066.67 万股，发行后总股本为 20,266.67 万股，初始发行数量占发行后总股本的 25.00%（超额配售选择权行使前）。发行人授予天风证券不超过初始发行规模 15.00%的超额配售选择权，若超额配售选择权全额行使，则发行总股数将扩大至 5,826.67 万股，发行后总股本扩大至21,026.67 万股，本次发行数量占超额配售选择权全额行使后发行后总股本的27.71%。
本次发行网上申购将于 2024 年 9 月 18 日（T 日）的 9:15-11:30、13:00-15:00
通过北交所交易系统进行。
发行人和主承销商特别提请投资者关注以下内容：
1、本次发行采用战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）和网上向开通北交所交易权限的合格投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。发行人和主承销商根据发行人所属行业、市场情况、同行业可比公司
估值水平、募集资金需求等因素，协商确定发行价格为 4.33 元/股。
本次发行价格未超过本次申请公开发行前六个月内最近 20 个有成交的交易日的平均收盘价，亦未超过本次申请公开发行前一年内历次股票发行价格 1 倍，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和主承销商提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。
2、本次发行价格 4.33 元/股对应的市盈率为：
（1）11.19 倍（每股收益按照 2023 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
（2）9.94 倍（每股收益按照 2023 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
（3）14.92 倍（每股收益按照 2023 度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以未考虑超额配售选择权时本次发行后总股数计算）；
（4）13.26 倍（每股收益按照 2023 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以未考虑超额配售选择权时本次发行后总股数计算）；
（5）15.48 倍（每股收益按照 2023 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以假设全额行使超额配售选择权时本次发行后总股数计算）；
（6）13.75 倍（每股收益按照 2023 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以假设全额行使超额配售选择权时本次发行后总股数计算）。
3、本次发行价格为 4.33 元/股，请投资者根据以下情况判断本次发行定价的合理性。
（1）本次申请公开发行前六个月内最近 20 个有成交的交易日的平均收盘价及本次申请公开发行前一年内历次股票发行的价格信息如下：
项目 日期 价格（前复权）
前六个月内最近 20 个有成交的交易日平均收盘价 - -
本次申请公开发行前一年内历次股票发行价格 2023 年 2 月 17 日 5.06 元/股

注：1、公司股票于 2023 年 6 月 26 日起停牌；
2、本次申请公开发行前半年公司无股票交易。
本次发行价格 4.33 元/股相当于本次申请公开发行前一年内历次股票发行价
格 5.06 元/股的 85.57%，未超过本次申请公开发行前六个月内最近 20 个有成交
的交易日的平均收盘价及本次申请公开发行前一年内历次股票发行价格的 1 倍，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和主承销商提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。
（2）根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“B11
开采专业及辅助性活动”。截至 2024 年 9 月 11 日（T-3 日），中证指数有限公司
发布的行业最近一个月平均静态市盈率为 19.24 倍。本次发行价格 4.33 元/股，对应未行使超额配售选择权时，发行人对应的 2023 年扣除非经常性损益后归母净利润摊薄后市盈率为 14.92 倍；假设全额行使超额配售选择权时，发行人对应的 2023 年扣除非经常性损益后归母净利润摊薄后市盈率为 15.48 倍，均低于行业最近一个月平均静态市盈率。
与发行人主营业务相近的同行业可比公司市盈率水平情况如下：
2024 年 9 月 11 日前 2023 年每股收益 2023 年静
证券代码 证券简称 20 个交易日（含） （元/股，扣除非经 态市盈率
平均收盘价（元/ 常性损益后） （倍）
股，前复权）
603979.SH 金诚信 35.75 1.71 20.94
002683.SZ 广东宏大 20.24 0.88 22.93
603815.SH 交建股份 5.34 0.29 18.68
603843.SH 正平股份 2.43 -0.74 -3.29
平均值（不包括负值） 20.85
注：数据来源为 ifind；市盈率计算剔除负值影响；市盈率计算如有尾数差异，系四舍五入造成。
以 2024 年 9 月 11 日前 20 个交易日（含 2024 年 9 月 11 日）的平均收盘价
（前复权）及最新股本摊薄的 2023 年每股收益（2023 年净利润按扣除非经常性损益后归母净利润计算）计算，上述同行业可比公司 2023 年静态市盈率均值为20.85 倍。本次发行价格 4.33 元/股，对应未行使超额配售选择权时，发行人对应的 2023 年扣除非经常性损益后归母净利润摊薄后市盈率为 14.92 倍；假设全额行使超额配售选择权时，发行人对应的 2023 年扣除非经常性损益后归母净利润摊薄后市盈率为 15.48 倍，均低于同行业可比公司 2023 年平均静态市盈率，但
仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和主承销商提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。
（3）任何投资者如参与申购，均视为其已接受该发行价格；如对发行定价方法和发行价格有任何异议，建议不参与本次发行。
（4）投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，了解股票在北交所上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。监管机构、发行人和主承销商均无法保证股票在北交所上市后不会跌破发行价。
4、若本次发行成功，超额配售选择权行使前，预计发行人募集资金总额为21,938.68 万元，扣除预计发行费用 2,051.08 万元（不含增值税）后，预计募集资金净额为 19,887.60 万元；若超额配售选择权全额行使，预计发行人募集资金总额为 25,229.48 万元，扣除预计发行费用 2,252.94 万元（不含增值税），预计募集资金净额为 22,976.54 万元。本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。
5、本次网上发行的股票无流通限制及锁定安排，自本次公开发行的股票在北交所上市之日起即可流通。发行人的高级管理人员与核心员工通过设立专项资产管理计划参与战略配售，所获配的股份限售期为 12 个月，其余战略配售股份限售期为 6 个月，限售期自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。
6、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。
7、本次发行结束后，需经北交所批准后，本次发行股份方能在北交所公开上市交易。如果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同期存款利息返还给参与申购的投资者。
8、请投资者务必关注投资风险，当出现以下情况时，发行人及主承销商将协商采取中止发行措施：
（1）预计发行后无法满足其在招股文件中选择的股票在北交所上市标准；
（2）发行人在发行过程中发生重大事项影响本次发行的；
（3）根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》第四十四条、《北京证券交易所证券发行与承销管理细则》第六十八条，发行承
销涉嫌违法违规或存在异常情形的，中国证监会、北交所可以要求发行人和主承销商暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理；
（4）北交所认定的其他情形。
出现上述情况时，发行人和主承销商将及时公告中止发行的原因、后续安排等事宜。涉及投资者资金缴付的，主承销商将协助发行人将投资者的申购资金加算银行同期存款利息返还投资者。
中止发行后，在本次发行注册文件有效期内，经向北交所备案，发行人和主承销商可择机重启发行。
9、本次发行采取余额包销。在 2024 年 9 月 19 日（T+1 日），主承销商将根
据实际申购和缴款情况确认网上实际发行股份数量。投资者认购不足部分的股份由保荐机构（主承销商）包销。
10、网上投资者因申购资金不足导致申购无效的，自结算参与人最近一次申报其无效申购信息的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，含次日）内，不得使用其名下任何一个证券账户参与股票公开发行网上申购。
11、发行人的所有股份均为可流通股，本次发行前的部分股份有限售期，有关限售承诺及限售期安排详见《铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司招股说明书》。上述股份限售安排系相关股东基于发行人治理需要及经营管理的稳定性，根据相关法律、法规作出的自愿承诺。
12、中国证监会、北交所、其他政府部门对发行人本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者