国晟科技:天风证券股份有限公司关于国晟世安科技股份有限公司详式权益变动报告书之2024年半年度持续督导意见

天风证券股份有限公司
关于
国晟世安科技股份有限公司详式权益变动报告书
之2024年半年度持续督导意见
财务顾问
二零二四年九月

声 明
2023年8月9日，国晟能源与回全福、杨静签署《股份转让协议》，拟通过协议转让方式受让杨静持有的上市公司56,867,255股（占上市公司总股本的8.85%）无限售流通股份，转让价款为442,427,243.90元。
在 上 述 权 益 变 动完 成 后 ， 国晟 能 源 合 计持 有上 市 公 司 108,295,827 股股 份 ，占上市公司总股本的16.85%，上市公司控股股东由回全福、杨静变更为国晟能源，实际控制人由回全福、杨静变更为吴君、高飞。
天风证券接受国晟能源委托，担任本次权益变动的财务顾问。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本财务顾问自2023年8月12日上市公司公告《北京乾景园林股份有限公司详式权益变动报告书》起至本次权益变动完成后12个月内对国晟能源及上市公司履行持续督导职责。
通过日常沟通并结合上市公司2024年半年度报告及其他临时公告，本财务顾问出具2024年半年度持续督导意见。
本持续督导意见所依据的文件、书面资料等由信息披露义务人与上市公司提供，信息披露义务人与上市公司向财务顾问保证其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性负责。本财务顾问对所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

释 义
除非另有说明，以下简称在本持续督导意见中的含义如下：
本持续督导意见 指 天风证券股份有限公司关于国晟世安科技股份有限公司详式
权益变动报告书之 2024 年半年度持续督导意见
本持续督导期 指 2023 年 8月 12 日至 2024 年 6月 30 日
信息披露义务人、 指 国晟能源股份有限公司
国晟能源
《详式权益变动报 指 《北京乾景园林股份有限公司详式权益变动报告书》
告书》
国晟世安科技股份有限公司（2023 年 11 月 9 日，上市公司完
公司、上市公司、 成名称变更登记手续，公司名称由“北京乾景园林股份有限
国晟科技、乾景园 指 公司”变更为“国晟世安科技股份有限公司”；2023 年 11 月
林 28 日，上市公司证券简称由“乾景园林”变更为“国晟科
技”，证券代码“603778”保持不变）
国晟能源通过协议转让的方式受让杨静持有的上市公司
本次权益变动 指 56,867,255 股（占上市公司总股本的 8.85%）股份，协议转让
完成后，国晟能源合计持有上市公司 108,295,827 股股份（占
上市公司总股本的 16.85%）
《股份转让协议》 指 国晟能源与回全福、杨静签署的《关于北京乾景园林股份有
限公司股份转让协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
本财务顾问、财务 指 天风证券股份有限公司
顾问
元、万元、亿元 指 无特别说明，为人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本持续督导意见中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成

一、交易资产的交付或过户安排
（一）本次权益变动概况
本次权益变动通过协议转让方式实现。
本次权益变动前，信息披露义务人国晟能源持有上市公司51,428,572股股份，占上市公司总股本的8%。
2023年8月9日，国晟能源召开第一届董事会2023年第五次会议，审议通过收购上市公司控制权相关事项。
2023年8月9日，国晟能源与回全福、杨静签署《股份转让协议》，拟通过协议转让方式以7.78元/股的价格，受让杨静持有的上市公司的56,867,255股（占上市公司总股本的8.85%）无限售流通股份，转让价款为442,427,243.90元。
本次权益变动后，国晟能源合计持有上市公司108,295,827股股份，占上市公司总股本的16.85%，成为上市公司第一大股东。
本次权益变动后，上市公司控股股东将由回全福、杨静变更为国晟能源，公司实际控制人将由回全福、杨静变更为吴君、高飞。
（二）本次权益变动实施过程中履行报告、公告义务情况
1、2023年8月12日，上市公司披露《北京乾景园林股份有限公司简式权益变动报告书（杨静、回全福）》《北京乾景园林股份有限公司详式权益变动报告书》《天风证券股份有限公司关于北京乾景园林股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》。
2、2023年8月12日，上市公司披露《股票交易异常波动暨风险提示公告》，公司控制权转让事项尚需上海证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续；本次股权转让款分两期支付，国晟能源是否能够足额筹措转让款并按时支付，存在一定的不确定性。
3、2023年9月8日，上市公司披露《关于控股股东、实际控制人协议转让公司部分股份完成过户暨控制权变更的进展公告》。

2023年9月8日，上市公司披露《关于控股股东、实际控制人协议转让公司部分股份完成过户暨控制权变更的进展公告》，本次协议转让股份已经在中国登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记手续，并取得了中国证券登记结算有限责任公司出具的《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，过户登记日期为2023年9月7日。
本次股份过户完成后，国晟能源持有上市公司108,295,827股股份，占乾景园林总股本的16.85%，上市公司控股股东由回全福、杨静变更为国晟能源，上市公司实际控制人将由回全福、杨静变更为吴君、高飞。
（四）财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为，在本持续督导期内，信息披露义务人和上市公司已根据相关规定就本次权益变动履行了信息披露义务，本次权益变动已完成相应的股权过户登记手续。
二、公司治理和规范运作情况
1、2023年12月13日，公司收到中国证券监督管理委员会北京监管局（以下简称“北京证监局”）出具的《关于对国晟世安科技股份有限公司、回全福、张永胜采取出具警示函措施的决定》（[2023]246号）（以下简称“警示函”）。
警示函指出，公司主要存在合同资产减值确认不足、成本支出列报不准确、公司治理及内部控制不健全等问题，公司上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条、《上市公司治理准则（证监会公告[2018]29号）》第九十四条的规定。公司时任董事长、总经理回全福，时任财务总监张永胜，对公司相关违规行为负有主要责任。
根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十一条、第五十二条的规定，北京证监局决定对国晟世安科技股份有限公司、回全福、张永胜采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。
2、2024年1月29日，公司披露了《关于公司董事长被留置的公告》（公告编号：临2024-003），公司实际控制人、董事长吴君先生于2023年11月2日被采取留置措施，配合淮安市监委协助调查，但所涉事项与公司无关。

3、2024年4月30日，上海证券交易所出具《关于对国晟世安科技股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函[2024]0091号），主要内容为：
“经查明，国晟世安科技股份有限公司以下简称（“公司”）实际控制人、董事长吴君因配合淮安市监委协助调查，于2023年11月2日被采取留置措施，公司董事会办公室于2023年11月4日知悉上述情况，但直至2024年1月29日才披露上述事项。此外，2023年12月1日，公司董事长吴君未出席和主持2023年第八次临时股东大会，公司披露公告称，董事长未出席会议系公务原因。
综上，公司未及时披露公司实际控制人、董事长被有权机关实施留置的重大事项，相关信息披露不及时、不准确、风险提示不充分，可能影响投资者预期。其行为违反了《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》（以下简称《股票上市规则》）第2.1.1条、第2.1.4条、第2.1.7条、第7.7.6条等有关规定。公司时任董事会秘书李萍作为信息披露事务的具体负责人，未能勤勉尽责，对上述违规行为负有责任，其行为违反了《股票上市规则》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.4.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第13.2.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，我部做出如下监管措施决定：对国晟世安科技股份有限公司及时任董事会秘书李萍予以监管警示。”
4、2024年5月6日，公司披露了《关于公司董事长解除留置及被监视居住的公告》（公告编号：临2024-020），公司接到控股股东国晟能源股份有限公司及吴君先生家属的通知，淮安市淮安区监察委员会解除对吴君先生的留置措施；同时，吴君先生被公安机关采取监视居住措施，所涉及事项和公司无关。
5、2024年5月11日，公司披露了《关于公司董事长解除监视居住的公告》（公告编号：临2024-022），公司接到控股股东国晟能源股份有限公司及吴君先生家属的通知，淮安市公安局清江浦分局已解除对吴君先生的监视居住措施。
6、2024年6月28日，公司收到中国证券监督管理委员会北京监管局出具的《关于对国晟世安科技股份有限公司、李萍采取出具警示函措施的决定》（[2024]156号）（以下简称“《警示函》”），警示函主要内容为：

“国晟世安科技股份有限公司、李萍：经查，你公司实际控制人、董事长吴君于2023年11月2日被采取留置措施，公司于2023年11月4日知悉该情况，但迟至2024年1月29日才披露上述事项，相关信息披露不及时。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条、第四条、第二十二条的相关规定。公司董事会秘书李萍负有主要责任。
根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十一条、第五十二条的规定，我局决定对你们采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。”
除上述情形外，上市公司已按照中国证监会有关上市公司治理的规定以及上海证券交易所上市规则的要求规范运作。
三、交易各方承诺履行情况
根据《详式权益变动报告书》及相关承诺，国晟能源承诺，通过协议受让方式取得的股份，在本次股份转让完成之日起18个月内，不直接或间接转让本次受让的上市公司股份，并对保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范关联交易等作出了相关承诺。
经核查，本持续督导期内