天元智能:关于与专业投资机构共同投资设立有限合伙企业的公告

证券代码：603273 证券简称：天元智能 公告编号：2024-036
江苏天元智能装备股份有限公司
关于与专业投资机构共同投资设立有限合伙企业的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
投资标的名称：常州力笃创业投资合伙企业(有限合伙)(暂定名，最终以工
商登记为准，以下简称“合伙企业”或“基金”)。
投资金额：江苏天元智能装备股份有限公司（以下简称“公司”)认缴出资人
民币500万元。
本次交易不构成重大资产重组，亦不构成关联交易，根据《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》和《公司章程》等有关
规定，本次投资事项无须提交公司董事会和股东大会审议。
相关风险提示：本次共同投资的合伙企业现处于筹划设立阶段，已签署合伙
协议，暂未完成工商注册、基金备案等必要手续，具体实施情况和进度尚存
在不确定性。因投资标的具有周期长、流动性较低的特点，本次投资存在回
收期较长、短期内不能为公司贡献利润的风险；本次投资基金在投资过程中
可能受到宏观经济、行业周期、监管政策、被投企业自身经营管理等多种因
素影响，可能面临投资后无法实现预期收益、不能及时有效退出、投资失败
或基金亏损等风险，本基金无保本及最低收益承诺。
一、对外投资概述
为满足整体战略发展需要，围绕工业母机、核心零部件及新材料产业链生态布局，更好地借助专业投资机构能力及资源优势，整合各方资源，提高公司的综合竞争力，公司与常州力中投资管理有限公司（以下简称“力中投资”)、江苏
雷利电机股份有限公司、江苏长海复合材料股份有限公司及梁化冰共同发起设立合伙企业——常州力笃创业投资合伙企业(有限合伙)，并签署《常州力笃创业投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》（以下简称“合伙协议”）。基金规模为人民币3,800万元，公司认缴出资人民币500万元，占比13.16%。
公司本次参与投资金额为500万元，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》和《公司章程》等相关规定，本次投资事项无需提交公司董事会和股东大会审议。
本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况
（一）普通合伙人、执行事务合伙人、基金管理人
1、常州力中投资管理有限公司
统一社会信用代码：9132040207100018XX
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立时间：2013年6月5日
注册资本：1,000万元人民币
注册地址：常州市新北区高新科技园3号楼B座411号
法定代表人：姚中彬
控股股东、实际控制人：姚中彬
股权结构：姚中彬持股88%，薛丽持股12%
经营范围：一般项目：实业投资、创业投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、登记备案情况：常州力中投资管理有限公司已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》履行了基
金管理人登记手续，私募基金管理人登记编号：P1069968。
经查询，常州力中投资管理有限公司不属于失信被执行人。
（二）有限合伙人
1、江苏长海复合材料股份有限公司
统一社会信用代码：91320400743721247W
类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
成立时间：2002年10月28日
注册资本：40,870.0379万元人民币
注册地址：江苏省常州市武进区遥观镇塘桥村
法定代表人：杨国文
主要股东情况：杨鹏威持股41.71%、杨国文持股10.57%。
经营范围：玻璃钢制品、蓄电池配件、玻璃纤维制品的制造、加工，塑料制品、电器机械及器材、交电的销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经查询，江苏长海复合材料股份有限公司不属于失信被执行人。
2、江苏雷利电机股份有限公司
统一社会信用代码：913204007876980429
类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
成立时间：2006年04月29日
注册资本：31,701.8474万元

注册地址：江苏省常州市武进区遥观镇钱家塘路19号
法定代表人：苏达
主要股东情况：江苏雷利投资集团有限公司持股36.6%、佰卓发展有限公司持股27.28%。
经营范围：一般项目：伺服控制机构制造；伺服控制机构销售；电机制造；电机及其控制系统研发；微特电机及组件制造；微特电机及组件销售；泵及真空设备制造；风机、风扇制造；风机、风扇销售；汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；机械电气设备制造；机械电气设备销售；模具制造；模具销售；技术进出口；知识产权服务（专利代理服务除外）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经查询，江苏雷利电机股份有限公司不属于失信被执行人。
3、梁化冰，中国国籍，住址：江苏省常州市******
经查询，梁化冰不属于失信被执行人。
（三）关联关系及其他利益关系说明
截至目前，上述合作方均未直接或间接持有公司股份，与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或其他相关利益安排。力中投资与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系。公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均未参与合伙企业份额认购、未在合伙企业中任职。公司对合伙企业拟投资标的无一票否决权。
三、合伙企业基本情况
（一）基本信息
1、标的名称：常州力笃创业投资合伙企业(有限合伙)
2、合伙企业规模：人民币3,800万元
3、组织形式：有限合伙企业

5、经营范围：一般项目：创业投资(限投资未上市企业)；企业管理。(除依 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
6、经营场所：武进区常武南路801号科技金融中心F1层
7、主要投资方向：工业母机、核心零部件及新材料等领域。
（二）各合伙人出资情况：
序号 合伙人名称 合伙人类型 认 缴 出 资 额 出资比例 出资方式
(万 元 ) (%)
1 常州力中投资管理有限公司 普通合伙人 100 2.63%
2 江苏雷利电机股份有限公司 有限合伙人 2,000 52.63%
3 江苏长海复合材料股份有限公司 有限合伙人 1,000 26.32% 货币出资
4 江苏天元智能装备股份有限公司 有限合伙人 500 13.16%
5 梁化冰 有限合伙人 200 5.26%
合计 3,800 100% ——
出资进度：合伙企业分二次缴款。执行事务合伙人可以在合伙协议生效后在 其认为合适的时间通知合伙人缴纳首笔资金，首笔资金占本基金总认缴出资额的 50%，除执行事务合伙人外，各有限合伙人按照前述比例实缴首笔出资；后笔认 缴资金，在投资期内根据项目实际投资情况分别按基金总认缴出资额的50%进行 缴纳，各有限合伙人以管理人出具的书面缴款通知时间为准。执行事务合伙人在 缴款通知中载明的到账日为缴款日。
四、合伙协议主要内容
(一)合伙目的及合伙期限
1、合伙目的：投资工业母机、核心零部件及新材料等领域公司股权，为合 伙企业的全体合伙人获取良好的投资回报。
2、合伙期限：本基金存续期限自本基金设立日起满 5 年之日止，本基金完
成基金业协会备案登记之日为基金设立日，其中投资期36个月，退出期24个月。 如果合伙期限届满前，合伙企业所有投资项目均完成退出且所有合伙人均获得其
各自的全部分配，经合伙人大会同意后，合伙企业可提前清算。合伙期限到期前30 日，出于投资项目价值最大化的考虑，普通合伙人有权将合伙期限延长一次，延长的合伙期限（以下简称“延长期”）不超过 2 年。
（二）投资限制
1、不得对外提供担保和贷款，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人；
2、不得从事或变相从事实体业务，财务投资的除外；
3、不得将资金投资于公开市场上交易的股票或者房地产及相关业务；
4、法律法规、中国证监会和证券业协会禁止的其他行为。
（三）管理模式
1、各投资人的合作地位及权利义务
1.1合伙人享有下列权利，承担下列义务：
（1）依据本协议的约定获取可分配收益；
（2）依据本协议的约定参加合伙人会议；
（3）依据本协议的约定了解合伙企业的经营状况和财务状况；
（4）依据本协议的约定分配合伙企业清算的剩余财产；
（5）合伙人应依法及时缴纳认缴出资额；
（6）合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动；
（7）法律法规以及本合伙协议约定的其他权利和义务。
1.2有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。但有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：
（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；
（2）对合伙企业的经营管理提出建议；

（3）参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所；
（4）获取经审计的合伙企业财务会计报告；
（5）对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；
（6）在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或提起诉讼；
（7）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；
（8）依法为合伙企业提供担保。
1.3执行事务合伙人
1.3.1执行事务合伙人有权行使下列执行合伙事务的职权并承担相应职责；以下职权可由执行事务合伙人或其委派的代表行使：
（1）执行合伙人会议决议及投资决策委员会的决策，以合伙企业名义开展经营活动，代表合伙企业对外签署和执行合同、协议及其他文件；
（2）代表合伙企业雇佣合伙企业的员工等；
（3）代表合伙企业做出有约束力的其他选择、调查、评估、表决和其他的决策（需经合伙人会议审议或投资委员会决策的事项除外）；
（4）进行合伙企业日常管理和运营中发生的费用支付；
（5）为合伙企业的利益提起诉讼/仲裁或应诉，与争议对