宝塔实业:宝塔实业股份有限公司关于继续开展内部资产重组的公告

证券代码：000595 证券简称：宝塔实业 公告编号：2024-076
宝塔实业股份有限公司
关于继续开展内部资产重组的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准 确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、历次内部资产重组基本情况
经宝塔实业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十次会议、九届董事会二十一次、2021年第三次临时股东大会和2022年度股东大会审议通过《关于公司内部资产重组的议案》和《关于进一步进行内部资产重组的议案》，将公司轴承制造业务相关的资产、债权债务及资源进行内部优化，按经审计的净资产账面净值划转至西北轴承有限公司（以下简称“西北轴承”），具体详见公司在巨潮资讯网披露的《关于内部资产重组方案的公告》（公告编号：2021-065）《关于内部资产重组进展的公告》（公告编号：2022-049）《关于进一步进行内部资产重组的公告》（公告编号：2023-049）。
二、本次内部资产重组概述
公司于2024年7月25日经第十届董事会第七次会议审议通过《宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，拟以重大资产置换及发行
股份方式购买宁夏电力投资集团有限公司持有的宁夏电投新能源有限公司100%股权，并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”），为了顺利推进本次重大资产重组工作，解决公司2020年重整涉及的有财产担保留债（详见公司在巨潮资讯网发布的《重整计划》），避免本次重大资产重组后形成公司与拟置出子公司之间的关联担保等非经营性资金占用，顺利实现公司轴承业务的房产土地等资产及负债的整体置出，公司于2024年9月2日召开第十届董事会第九次会议审议通过了《关于继续开展内部资产重组》，公司拟以2024年7月31日为基准日，通过资产划转、债务转移等方式，并按照“人随业务、资产走”的原则，将公司名下涉及轴承业务的房产土地等资产和相应债务按照基准日的账面价值无偿划转至全资子公司西北轴承。划转期间（基准日至交割日）发生的资产及负债变动情况将据实调整并以交割日为准据实予以划转。
本次划转是公司合并报表范围内的内部资产重组及资产划转，不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次内部资产重组涉及的资产划转事项需提交公司股东会审议。
三、本次内部资产重组各方基本情况
（一）公司基本情况

公司名称：宝塔实业股份有限公司
统一社会信用代码：916400002277006421
法定代表人：杜志学
注册资本：113865.6366万元人民币
成立日期：1996年4月13日
注册地：宁夏回族自治区银川市西夏区北京西路630号
营业期限：1996年4月13日至无固定期限
经营范围：工业制造；轴承加工；钢材销售；压力管道元件的制造（锻制法兰（限机械加工）的管法兰、压力容器法兰；锻制法兰锻坯的钢制法兰锻坯）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（ 二）子公司西北轴承有限公司基本情况
公司名称：西北轴承有限公司
统一社会信用代码：91640000MA75W9FX9G
法定代表人：杜志学
注册资本：20000万元人民币
成立日期：2015年12月8日
注册地：宁夏银川经济技术开发区西区（银川市西夏区六
盘山西路388号）
营业期限：2015年12月8日至无固定期限
经营范围：轴承加工、制造;钢材销售;压力管道元件的制造（锻制法兰（限机械加工）的管法兰、压力容器法兰;锻制法兰锻坯的钢制法兰锻坯,凭相关资质经营）;经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）;经营进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
四、交易涉及的主要内容
（一）资产划转
公司拟以截至2024年7月31日的资产账面价值人民币84,151,105.36元（其中房产账面价值：43,603,487.76元，土地账面价值：40,547,617.60元），将公司名下涉及轴承业务的房产土地等资产无偿划转至全资子公司西北轴承。租赁收益权转移将按规定通知相关承租人。
（二）债务转移
本次内部资产重组涉及的拟转移债务为公司对控股股东宁夏国有资本运营集团有限责任公司（以下简称“宁国运”）新增1.4亿元借款债务（该笔借款以实际发生为前提），具体情况如下:

为顺利解决公司2020年留债债务，解除留债债务涉及的公司名下宁夏银川市西夏区北京西路老厂区房产土地等资产抵押，公司拟通过向控股股东宁国运申请借款1.4亿元，用于提前清偿公司2020年重整留债债务本息余额。因此将会形成公司对宁国运的1.4亿元借款债务。
为了本次重大资产重组置出资产的顺利置出，按照资产与负债捆绑处理的方式，公司拟向西北轴承无偿划转相关资产的同时，一并向西北轴承转移前述因解决重整留债债务形成的公司对宁国运的1.4亿元借款债务。
上述债务转移将按规定取得债权人宁国运的同意函。
（三）资产划转及债务转移涉及的交易协议
公司拟与宁国运就借款事项签署《借款协议》，拟与西北轴承就相关土地房产的划转及债务转移事项签署《资产无偿划转协议》《债务转移协议》等协议，相关协议需经公司董事会、股东会审议通过后方可生效。
（四）资产权属情况说明
截至目前，本次内部资产重组涉及的相关资产产权清晰，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施；公司留债涉及的资产目前仍处于抵押状态，在公司取得宁国运提供的1.4亿元借款用以提前清偿相关重整留债债务后，该等资产抵押将会予以解除，预计后续办理权属转移不存在实质性障碍。

（五）其他重要事项安排
1.内部重组对价。本次内部重组系公司与全资子公司之间按照账面净值划转资产、负债，西北轴承取得划转的资产、负债不支付对价，公司减少相应的资产、负债。
2.交易涉及的税务安排。公司将与税务部门积极沟通，并根据相关政策进行税务处理。
3.员工转移。根据“人随业务、资产走”的原则，公司将按照国家有关法律、法规的规定以及员工意愿合理进行转移员工劳动合同关系。
五、交易对公司的影响
本次内部资产重组完成后，本次重大资产重组涉及的公司名下宁夏银川市西夏区北京西路老厂区房产土地等资产及公司对宁国运的借款债务将实现转移，有利于顺利推进本次重大资产重组工作，提升整体管理效率，促进公司持续稳健发展。
本次内部资产重组在公司合并报表范围内进行，不涉及合并报表范围变化，对公司财务状况和经营结果不会产生重大影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。
六、履行的内部决策程序
2024年 9月 2日，公司召开第十届董事会独立董事专门
会议第七次会议、第十届董事会第九次会议及第十届监事会第七次会议，审议通过了本议案。本议案需提交公司股东会审议。

七、独立董事专门会议意见
公司继续开展内部资产重组事项将公司名下涉及轴承业务的房产土地等资产及负债按照账面净值无偿划转至全资子公司西北轴承有限公司，本次内部资产重组不涉及公司合并报表范围变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不会导致公司财务状况和经营成果发生重大变化，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。该事项的审议程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，独立董事专门会议同意此次内部资产重组事项，并提请董事会将该议案提交公司股东会审议。
八、监事会意见
为了顺利推进本次重大资产重组工作，避免本次重大资产重组后形成公司与拟置出子公司之间的关联担保等非经营性资金占用，顺利实现公司轴承业务的房产土地等资产及负债的整体置出。公司决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。本次划转不涉及公司合并报表范围变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不会导致公司财务状况和经营成果发生重大变化，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司开展本次内部重组事项。
九、交易可能存在的风险

本次内部资产重组需以完成宁国运1.4亿元借款为前提，涉及的拟划转资产需取得重整留债债权人同意解除抵押，清偿留债债务涉及的向控股股东宁国运借款1.4亿元为关联交易。本次内部资产重组涉及的债务转移需取得债权人宁国运同意，最终划转金额以账面净值数据为准。相关交易需取得公司股东会审议通过后方可实施，能否通过股东会审议尚存在不确定性。
公司将积极关注本次内部资产重组事项的进展情况，及时履行相应信息披露义务。
十、备查文件
1.《宝塔实业股份有限公司第十届董事会第九次会议决议》。
2《. 宝塔实业股份有限公司第十届董事会第七次独立董事专门会议决议》。
3.《宝塔实业股份有限公司第十届监事会第七次会议决议》。
特此公告。
宝塔实业股份有限公司董事会
2024年9月2日