秦川机床:国有资产交易监督管理办法(2024年8月修订)

秦川机床工具集团股份集团公司
国有资产交易监督管理办法
（本次修订已经公司 2024 年 8 月 29 日召开的
第九届董事会第二次会议审议通过）
二〇二四年八月修订

目 录

第一章 总 则......3
第二章 管理职责......4
第三章 产权转让......5
第四章 企业增资...... 11
第五章 资产处置......14
第六章 监督管理......19
第七章 法律责任......19
第八章 附 则......20
第一章 总 则
第一条 为规范秦川机床工具集团股份集团公司（以下简称
“集团公司”）及子公司国有产权转让行为，加强国有产权交易监督管理，防止国有资产流失，根据《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产交易监督管理办法》《企业国有产权交易操作规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规，结合集团公司实际，制定本办法。
第二条 集团公司及子公司国有产权转让应当遵守国家相关
法律法规和政策规定，遵循等价有偿、公开公平公正的交易原则，履行相应决策程序后，在依法设立的产权交易机构中公开进行，国家法律法规另有规定的从其规定。
第三条 本办法所称国有资产交易行为包括：
（一）集团公司及子公司转让其对公司各种形式出资所形成权益的行为（以下称公司产权转让）；
（二）集团公司及子公司增加资本的行为（以下称公司增资）；
（三）集团公司及子公司的重大资产转让行为（以下称公司资产转让）。
第四条 本办法适用于集团公司及各级控股子公司。
第五条 国有资产交易标的应当权属清晰，不存在法律法规
禁止或限制交易的情形。已设定担保物权的国有资产交易，应当符合《中华人民共和国物权法》《中华人民共和国担保法》等有关法律法规规定。涉及政府社会公共管理事项的，应当依法报政府有关部门审核。

第二章 管理职责
第六条 集团公司相关职能部门按照职责分工履行相应职责：
（一）战略发展总部
1、按照国家有关法律法规的规定，制定集团公司国有资产交易监督管理办法，规范集团公司及子公司资产交易流程；
2、负责组织开展集团公司产权交易具体工作；
3、负责组织审批子公司资产交易行为，监督指导子公司开展资产交易转让具体工作；
4、负责组织、审批集团公司及子公司资产交易涉及的评估、备案等相关工作；
5、负责集团公司及子公司资产交易事项的监督检查及资产交易信息的收集、汇总、分析和上报工作。
（二）资产财务总部
1、负责组织实施集团公司资产交易涉及的会计核算及财务管理等相关工作；
2、参与制定集团公司资产交易管理制度；
3、参与集团公司资产交易事项的可行性研究、方案制订、转让价格、转让价款支付等相关工作；
4、参与子公司资产交易行为的审批，负责对其他有关事项进行监督指导。
（三）审计总部
负责组织集团公司国有资产交易相关的内部审计工作。
（四）法律合规部
参与集团公司及子公司国有资产交易活动的法律论证及合
规审查工作，并处理有关法律事务。
第三章 产权转让
第七条 产权转让应由转让方按照《公司章程》及有关制度
要求履行决策程序，并形成书面决议。对交易金额达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定的以下标准，应提交集团董事会或股东大会决策：
（一）交易符合下列标准之一的，经集团公司董事会审议决定：
1.交易涉及的资产总额占集团公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2.交易标的涉及的资产净额占集团公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3.交易的成交金额占集团公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
4.交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占集团公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100 万元；
5.交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占集团公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
6.交易产生的利润占集团公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
（二）交易达到下列标准之一的，应当经由公司董事会提交股东大会决策：
1.交易涉及的资产总额占集团公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2.交易标的涉及的资产净额占集团公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3.交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占集团公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
4.交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占集团公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过500 万元；
5.交易的成交金额占集团公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
6.交易产生的利润占集团公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
以上指标计算涉及数值为负值的，取其绝对值计算。
第八条 集团公司产权转让及主业关系国家安全、国民经济
命脉的重要行业和关键领域、承担重大专项任务的子企业产权转让行为，需上报陕西省国资委审批。其他子公司产权转让行为上报集团公司审批。
第九条 转让方应按照企业发展战略，制定产权转让的可行
性研究及转让方案论证。产权转让涉及职工安置事项应当按规定经职工代表大会或职工代表组长联席会议审议讨论通过后方可实施；涉及债权债务处置事项的，应当符合国家相关法律法规的规定。
第十条 集团公司及子公司的产权管理部门对产权转让行为
进行初步可行性研究，说明该项产权转让的历史沿革、现状情况、转让理由、转让方式和预期目标等。集团公司战略发展总部履行前置审批流程，最终报集团公司党委会前置研究讨论、总经理办公会审议。
第十一条 产权转让事项经批准后，由转让方委托会计师事
务所对转让标的企业实施审计，并委托具有从业资格的资产评估机构对转让标的企业进行评估，选聘评估机构需报集团公司战略发展总部履行备案程序。
第十二条 选聘中介机构后，由中介机构对拟转让的产
权转让事项进行评估，对于集团公司及子公司实际拥有的专利权、非专利技术、商标权、著作权、特许权、商誉等无形资产，应同其他资产一并纳入评估范围评估作价。评估报告按照程序经核准或者备案后，作为确定产权转让价格的基础。
第十三条 评估结束后，集团公司及子公司应当按照《秦川
机床工具集团股份公司资产评估管理办法》中的要求，履行评估备案程序。
第十四条 产权转让行为分为公开转让和非公开协议转让。
第十五条 产权转让原则上应通过产权市场公开进行，转让
方应当在产权交易机构披露有关产权转让信息，公开征集受让方。
可以采取信息预披露和正式披露相结合的方式，通过产权交易机构网站分阶段对外披露产权转让信息，公开征集受让方。其中正式披露时间不得少于 20 个工作日。
因产权转让导致转让标的企业的实际控制权发生转移的，转让方应当在转让行为获批后 10 个工作日内，通过产权交易机构进行信息预披露，时间不得少于 20 个工作日。
第十六条 转让方披露信息包括但不限于以下内容：
（一）转让标的基本情况；
（二）转让标的企业的股东结构；
（三）产权转让行为的决策及批准情况；
（四）转让标的企业最近一个年度审计报告和最近一期财务报表中的主要财务指标数据，包括但不限于资产总额、负债总额、所有者权益、营业收入、净利润等（转让参股权的，披露最近一个年度审计报告中的相应数据）；
（五）受让方资格条件（适用于对受让方有特殊要求的情形）；
（六）交易条件、转让底价；
（七）集团公司及子公司管理层是否参与受让，集团公司原股东是否放弃优先受让权；
（八）竞价方式，受让方选择的相关评判标准；
（九）其他需要披露的事项
第十七条 转让方应当按照要求向产权交易机构提供披露信
息内容的纸质文档材料，并对披露内容和所提供材料的真实性、完整性、准确性负责。产权交易机构应当对信息披露的规范性负责。

第十八条 信息披露期满未征集到意向受让方的，可以延期
或在降低底价、变更受让条件后重新进行信息披露。
降低转让底价或变更受让条件后重新披露信息的，披露时间不得少于 20 个工作日。新的转让底价低于评估结果的 90%时，应当经转让行为批准单位书面同意。
第十九条 转让项目首次正式披露信息之日起超过 12 个月
未征集到合格受让方的，应当重新履行审计、资产评估以及信息披露等产权转让工作程序。
第二十条 在正式披露信息期间，转让方不得变更产权转让
公告中公布的内容，由于非转让方原因或其他不可抗力因素导致可能对转让标的价值判断造成影响的，转让方应当及时调整补充披露信息内容，并相应延长信息披露时间。
第二十一条 首次正式披露的转让底价，不得低于经核准或
备案的转让标的评估结果。
第二十二条 产权转让信息披露期满，产生符合条件的意向
受让方的，产权交易机构按披露的竞价方式组织竞价。竞价可以采取拍卖、招投标、网络竞价等方式。
第二十三条 产权转让导致国有股东持有集团公司股份间接
转让的，应当同时遵守上市公司国有股权管理以及证券监管相关规定。
第二十四条 受让方确定后，转让方与受让方签订产权转让
合同。交易合同生效后，应当通过交易机构网站对外公告交易结果，公告期不少于 5 个工作日。
第二十五条 交易价款应当以人民币计价，通过产权交易机
构进行结算。因特殊情况不能通过产权交易机构结算的，转让方应当向产权交易机构提供转让行为批准单位的书面意见以及受让方付款凭证。
第二十六条 产权交易合同生效，并且受让方按照合同约定
支付交易价款后，产权交易机构应当及时为交易双方出具交易凭证。
第二十七条 以下情形的产权转让可以采取非公开协议转让
方式：
（一）涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域企业的重组整合，对受让方有特殊要求，企业产权需要在国有及国有控股企业之间转让的，由集团报国资监管机构批准，可以采取非公开协议转让方式;
（二）集团公司及其子公司之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经集团公司审议决策，可以采取非公开协议转让方式。
第二十八条 采取非公开协议转让方式转让企业产权行
为，转让价不得低于经核准或备案的评估结果。涉及集团公司与其直接或间接拥有的子公司之间产权转让，或者集团公司直接或间接全资拥有的子公司之间产权转让的情况，转让价格以资产评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定，且不得低于经评估或审计的净资产值。
第二十九条 采取非公开协议转让方式转让企业产权，需报
审的文件包括：相关决议文件，产权转让方案，采取非公开协议方式转让产权的必要性及受让方情况，审计报告、资产评估报告
及其核准或备案文件，产权转让协议，法律意见书及其他必要文件。
第三