恒星科技:公司回购报告书

证券代码：002132 证券简称：恒星科技 公告编号：2024062
河南恒星科技股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、回购股份的种类：河南恒星科技股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）发行的 A 股社会公众股。
2、回购用途：用于维护公司价值及股东权益所必需，回购的股份后续将用于出售，出售将按照相关规则要求进行。
3、拟回购金额：不低于人民币 5,000 万元（含），不超过人民币 10,000 万
元（含）。
4、回购股份价格：不超过人民币 3.13 元/股（含），该价格未超过公司董事会审议通过本回购方案决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
5、回购数量：按照回购资金总额的上下限及回购价格上限 3.13 元/股计算，预计回购股份数量约为 15,974,440 股至 31,948,880 股，约占公司目前总股本的1.14%至 2.28%，具体以回购期满时实际回购的股份数量为准。
6、回购期限：自董事会审议通过回购股份方案后 3 个月内。
7、回购资金来源：公司自有资金。
8、相关股东是否存在减持计划：截至本方案披露日，公司未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人未来六个月的减持计划。若前述人员未来拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
相关风险提示：
1、本次回购方案可能面临因回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限或所需资金未能筹措到位等原因，导致本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
2、若公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，可能存在本次回购方案无法顺利实施，
或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险。
3、公司本次回购的股份后续将用于出售，出售将按照相关规则要求进行，若因相关情况变化，公司未能实施上述用途，则存在变更用途的风险；如未在规定期限内完成出售，未出售部分将依法注销，则存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机实施回购，并根据回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等相关规定，公司于
2024 年 8 月 28 日召开第七届董事会第三十次会议，公司编制了《回购报告书》，
具体情况如下：
一、回购股份的目的
基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的合理判断，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，综合考虑公司目前经营情况、财务状况及业务发展前景，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司部分 A 股股票，用于维护公司价值及股东权益所必需。
二、回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第八条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条规定的相关条件：
（1）公司股票上市已满六个月；
（2）公司最近一年无重大违法行为；
（3）本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（4）本次回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
（5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
2024 年 8 月 27 日，公司股票收盘价格为 2.06 元/股，公司股票收盘价格低
于最近一期每股净资产 2.70 元（2024 年半年度末归属于上市公司股东的所有者权益/总股本〈已扣减回购专用账户中的股份数〉），符合《上市公司股份回购规则》第二条第二款及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第二条第二款规定的条件。
三、回购股份的方式、价格区间
回购股份的方式：公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易等方式进行股份回购。
回购股份的价格区间：本次回购股份的价格不超过人民币 3.13 元/股（含），未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
四、回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额
1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）股票；
2、回购股份的用途：用于维护公司价值及股东权益所必需，回购的股份后续将用于出售，出售将按照相关规则要求进行；
3、回购股份的资金总额：不低于人民币 5,000 万元（含），不超过人民币10,000 万元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购资金总额为准；
4、回购股份的数量占公司总股本的比例：若回购价格按 3.13 元/股，回购金额按上限测算，预计可回购股份数量为 31,948,880 股，占公司总股本的比例为 2.28%；回购金额按下限测算，预计可回购股份数量为 15,974,440 股，占公司总股本的比例为 1.14%。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格
上限及回购股份数量。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
五、用于回购的资金来源
本次回购股份的资金全部为公司自有资金。
六、回购股份的期限
本次回购股份的期限为自公司董事会通过本次回购方案之日起 3 个月内。如果在回购期限内，公司董事会决定提前终止本次回购方案，则回购期限自董事会审议通过终止本次回购方案之日起提前届满。
公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
七、预计回购后公司股权的变动情况
1、按回购金额上限 10,000 万元，回购价格上限 3.13 元/股计算，股份回购
数量约为 31,948,880 股，占公司目前总股本的 2.28%。
2、按回购金额下限 5,000 万元，回购价格上限 3.13 元/股计算，股份回购
数量约为 15,974,440 股，占公司目前总股本的 1.14%。
若回购股份全部实现出售，则公司总股本及股权结构不发生变化；若回购股份未能实现出售，导致回购股份全部被注销，则公司股本结构变化情况预测如下：
回购注销后 回购注销后
回购前
类别 （回购数量上限） （回购数量下限）
股份数（股） 比例（%） 股份数（股） 比例（%） 股份数（股） 比例（%）
限售条件流通股 2,062,542 0.15 2,062,542 0.15 2,062,542 0.15
无限售条件流通股 1,399,482,156 99.85 1,367,533,276 99.85 1,383,507,716 99.85
总股本 1,401,544,698 100 1,369,595,818 100 1,385,570,258 100
注：以上数据仅为根据回购金额上下限和回购价格上限测算的结果，暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以
回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
八、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析及承诺
截至 2024 年 6 月 30 日（未经审计），公司总资产 843,929.75 万元，归属
于上市公司股东的净资产 367,950.01 万元，2024 年 1-6 月营业收入 245,286.99
万元。假设本次回购资金按照上限人民币 10,000 万元，以 2024 年 6 月 30 日数
据测算，回购资金约占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产的比重分别为1.1849%、2.7178%。
根据公司经营、财务状况、债务履行能力及未来发展情况，公司认为本次回购不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响；不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
九、公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况、是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明及未来减持计划
自本次董事会作出回购股份决议前六个月内，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在买卖本公司股份的情况，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
截至本方案披露日，公司未收到控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在回购期间的增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
十、回购后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后根据相关规则通过集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售。公司如未能在规定期限内完成出售，未出售部分将履行相关程序予以注
销。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。
本次回购股份不会影响公司的债务履行能力和正常持续经营。若公司发生回购股份注销的情形，将依照《公司法》等有关规定通知债权人并及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
十一、本次回购方案的审议情况
1、《公司章程》中关于股份回购的规定
《公司章程》第二十四条：“公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。”
《公司章程》第二十六条：“公司