巨人网络:关于增资上海巨堃网络科技有限公司暨关联交易的公告

证券代码：002558 证券简称：巨人网络 公告编号：2024－临 029
巨人网络集团股份有限公司
关于增资上海巨堃网络科技有限公司
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
上海巨堃网络科技有限公司（以下简称“巨堃网络”）是巨人网络集团股份有限公司（以下简称“公司”、“巨人网络”）的参股子公司，公司直接持有其 48.81%股权，公司全资子公司上海巨道网络科技有限公司（以下简称“巨道网络”）持有其 0.19%股权，公司及巨道网络合计持有其 49%股权，公司关联法人巨人投资有限公司（以下简称“巨人投资”）持有其 51%股权。
为更好地满足巨堃网络的长期战略发展目标，降低财务杠杆并保障偿债付息能力，巨堃网络的全体股东巨人网络、巨道网络、巨人投资按照目前的持股比例对巨堃网络进行同比例增资。本次增资总额为人民币 47,000.00 万元，其中巨人网络出资约人民币 22,942.82 万元，巨道网络出资约人民币 87.19 万元，巨人投资出资人民币 23,970.00 万元。增资完成后，巨堃网络的股权结构保持不变：公司持有巨堃网络 48.81%股权，巨道网络持有巨堃网络 0.19%股权，公司及巨道网络合计持有巨堃网络 49%股权，巨人投资持有巨堃网络 51%股权。本次交易不涉及公司财务报表合并范围的变化。
（二）本次交易构成关联交易
因公司与巨人投资均为公司实际控制人史玉柱先生所控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第 6.3.3 条规定，巨人投资是公司的关联法人，因此本次增资构成关联交易。

（三）本次交易的审议程序
2024 年 8 月 28 日，公司召开第六届董事会第九次会议，会议以 6 票同意、
0 票反对、0 票弃权，1 票回避的表决结果审议通过《关于增资上海巨堃网络科技有限公司暨关联交易的议案》，关联董事史玉柱先生回避表决。该项议案在提交公司董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议，全体独立董事一致同意将该项议案提交董事会审议。
本次关联交易发生后，公司连续十二个月内与关联人累计已发生的关联交易金额（已经公司股东大会审批的事项不纳入本次累计计算范围）未达到公司最近一期经审计净资产的 5%。根据相关法律法规及《巨人网络集团股份有限公司章程》的有关规定，本次交易在董事会审议权限以内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市，无需经过有关部门批准。
二、 交易各方的基本情况
（一）上海巨道网络科技有限公司
1. 统一社会信用代码：91310115MA1K3ENK13
2. 成立时间：2016 年 7 月 20 日
3. 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区马吉路 2 号 1602H 室
4. 法定代表人：费拥军
5. 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
6. 注册资本：人民币 100 万元
7. 经营范围：从事计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、
技术服务，计算机系统集成，计算机软硬件、服装、工艺品的销售，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，出版物经营，从事货物及技术的进出口业务，企业管理咨询，商务信息咨询，会务服务，展览展示服务，企业形象策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
8. 股权关系：巨人网络直接持有巨道网络 100%股权。
9. 实际控制人：史玉柱

10. 经查询，巨道网络不属于失信被执行人。
（二）巨人投资有限公司
1. 统一社会信用代码：91310117703307877C
2. 成立时间：2001 年 4 月 23 日
3. 注册地址：上海市松江区中凯路 988 号 1 幢
4. 法定代表人：史玉柱
5. 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
6. 注册资本：人民币 11,688 万元
7. 主要股东：史玉柱持有巨人投资97.86%股权，牛金华持有巨人投资2.14%
股权。
8. 实际控制人：史玉柱
9. 经营范围：实业投资，计算机网络开发、服务，投资管理，资产管理，
投资咨询，商务信息咨询，企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
10. 关联关系：巨人投资是公司实际控制人史玉柱先生所控制的企业，因此
巨人投资与公司构成关联关系。
11. 历史沿革、主要业务：巨人投资于 2001 年 4 月 23 日成立；2015 年 1 月
21 日，巨人投资的注册资本由人民币 5,000 万元变更为人民币 11,688 万元。巨
人投资近三年主要从事实业投资、投资管理等业务。
12. 主要财务数据：
单位：人民币万元
2024 年 1-6 月/ 2023 年 1-12 月/
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
（未经审计） （未经审计）
资产总额 8,200,621.12 8,054,740.75
净资产 3,739,685.09 3,433,108.27
营业收入 909,750.14 1,814,792.24
归属于母公司股东的净利润 103,119.26 112,874.54
13. 经查询，巨人投资不属于失信被执行人。

三、关联交易标的的基本情况
1. 名称：上海巨堃网络科技有限公司
2. 统一社会信用代码：91310115MA1K3FXN28
3. 成立时间：2016 年 8 月 23 日
4. 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
5. 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区马吉路 2 号 1301C 室
6. 注册资本：人民币 853,491.2724 万元
7. 法定代表人：费拥军
8. 经营范围：从事网络科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、
技术转让，技术服务，计算机系统集成，计算机软件及辅助设备、服装、工艺美术品的销售，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，出版物经营，从事货物及技术的进出口业务，企业管理咨询，商务信息咨询，会务服务，展览展示服务，企业形象策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9. 实际控制人：史玉柱
10. 关联关系说明：巨堃网络为公司实际控制人史玉柱先生控制的企业，为
公司的关联法人。
11. 历史沿革：巨堃网络于 2016 年 8 月 23 日成立，巨道网络持有其 100%股
权；2018 年 6 月 14 日，巨人网络、巨人投资、巨道网络与巨堃网络签署《上海
巨堃网络科技有限公司增资协议》，巨人投资对巨堃网络增资人民币 2.75 亿元，持有其 54.89%股权，巨人网络对巨堃网络增资人民币 2.25 亿元，持有其 44.91%股权，巨道网络未参与增资，其持有巨堃网络的股权被稀释至 0.20%；2019 年 9月 19 日，巨人网络、巨人投资、巨道网络与巨堃网络签署《上海巨堃网络科技有限公司增资协议》，三方对巨堃网络进行同比例增资，巨人投资对巨堃网络增资人民币 13.72 亿元，巨人网络对巨堃网络增资人民币 11.23 亿元，巨道网络对巨堃网络增资人民币 0.05 亿元，本次增资完成后，三方持股比例不变；2020 年
1 月 2 日，巨人网络、巨人投资、巨道网络与巨堃网络签署《上海巨堃网络科技有限公司增资协议》，由巨人网络对巨堃网络增资 2.29 亿元，巨人投资和巨道网络未参与增资，本次增资完成后，巨人网络持有巨堃网络 48.81%股权，巨道网
络持有巨堃网络 0.19%股权，巨人投资持有巨堃网络 51%股权；2020 年 9 月 7
日，巨人网络、巨人投资、巨道网络与巨堃网络签署《上海巨堃网络科技有限公司增资协议》，三方对巨堃网络进行同比例增资，巨人投资对巨堃网络增资人民币 15.30 亿元，巨人网络对巨堃网络增资人民币 14.64 亿元，巨道网络对巨堃网
络增资人民币 0.06 亿元，该次增资完成后，三方持股比例不变；2021 年 8 月 30
日，巨人网络、巨人投资、巨道网络与巨堃网络签署《上海巨堃网络科技有限公司增资协议》，三方对巨堃网络进行同比例增资，巨人投资对巨堃网络增资人民币 2.81 亿元，巨人网络对巨堃网络增资人民币 2.68 亿元，巨道网络对巨堃网络
增资人民币 0.01 亿元，该次增资完成后，三方持股比例不变；2022 年 4 月 29 日，
巨人网络、巨人投资、巨道网络与巨堃网络签署《上海巨堃网络科技有限公司增资协议》，三方对巨堃网络进行同比例增资，巨人投资对巨堃网络增资人民币 3.32亿元，巨人网络对巨堃网络增资人民币 3.17 亿元，巨道网络对巨堃网络增资人
民币 0.01 亿元，该次增资完成后，三方持股比例不变。2022 年 12 月 21 日，巨
人网络、巨人投资、巨道网络与巨堃网络签署《上海巨堃网络科技有限公司增资协议》，三方对巨堃网络进行同比例增资，巨人投资对巨堃网络增资人民币 2.60亿元，巨人网络对巨堃网络增资人民币 2.49 亿元，巨道网络对巨堃网络增资人
民币 0.01 亿元，该次增资完成后，三方持股比例不变。2023 年 10 月 30 日，巨
人网络、巨人投资、巨道网络与巨堃网络签署《上海巨堃网络科技有限公司增资协议》，三方对巨堃网络进行同比例增资，巨人投资对巨堃网络增资人民币 3.03亿元，巨人网络对巨堃网络增资人民币 2.90 亿元，巨道网络对巨堃网络增资人民币 0.01 亿元，该次增资完成后，三方持股比例不变。
12. 主要业务最近三年发展状况：鉴于互联网科技为公司重要的战略布局方
向，近年来该等领域涌现出大量高速成长的企业和商业投资机会，公司于 2016年 8 月 23 日通过全资子公司巨道网络出资成立巨堃网络，拟谋求相关领域的业务拓展和项目投资机会。自成立以来，巨堃网络持续寻找、考察、论证相关业务拓展机会和项目投资机会。2020 年，巨堃网络完成了对 AlphaFrontier Limited 的
控股型投资，旗下主要资产 Playtika 是一家以人工智能及大数据分析技术为驱动的高科技互联网公司，目前主要将人工智能及大数据分析技术运用从事休闲社交类网络游戏的研发、发行和运营，其业务分布在美国、欧洲、澳大利亚等海外市
场。2022 年 3 月，Playtika 董事会已经开始评估 Playtika 的潜在战略选择，其中
可能包括 Playtika 整体出售或其他可能的交易(下称“潜在交易”)。如潜在交易实