三态股份:中信证券股份有限公司关于深圳市三态电子商务股份有限公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见

中信证券股份有限公司
关于深圳市三态电子商务股份有限公司
使用自有资金支付募投项目所需资金
并以募集资金等额置换的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，中信证券股份有限公司作为深圳市三态电子商务股份有限公司（以下简称“三态股份”、“公司”）的保荐人，对三态股份使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市三态电子商务股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1201号文）同意注册，公司首次向社会公开发行11,846.00万股人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，每股发行价格为7.33元，募集资金总额为人民币868,311,800.00元，扣除发行费用106,400,963.13元（不含增值税）后，募集资金净额为761,910,836.87元，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2023年9月25日出具了“容诚验字[2023]518Z0144号”《验资报告》。公司对上述募集资金采取专户存储管理，并与保荐人、募集资金专户监管银行签订了相关的监管协议。
二、募投项目基本情况
根据《深圳市三态电子商务股份有限公司关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》，公司本次募集资金扣除发行费用后的募集资金净额投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 调整前拟投入募集 调整后拟投入募集
资金金额 资金金额
1 跨境电商系统智能化升级建 24,005.00 24,005.00 22,762.69
设项目

2 仓储智能化升级及服务体系 31,344.33 31,344.33 29,722.19
建设项目
3 补充流动资金 25,000.00 25,000.00 23,706.20
合计 80,349.33 80,349.33 76,191.08
三、使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的原因
在募投项目实施期间，公司存在使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的情形，主要原因如下：
1、根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》规定，人员薪酬的支付应通过公司基本存款账户或一般存款账户办理，若以募集资金专户直接支付募投项目涉及的人员薪酬，会出现公司通过不同账户支付人员薪酬的情况，不符合银行相关规定的要求。
2、根据国家税务局、社会保险、住房公积金及税金征收机关的要求，公司每月住房公积金、社保费用的汇缴及各项税费的缴纳等均通过银行托收的方式进行，若通过多个银行账户支付，在操作上存在困难。
3、对于部分设备采购，公司及子公司会采用统一集中采购的策略，从而获得更高的议价权，降低采购成本，且若按照募投项目用途拆分向供应商付款不符合操作实践，也不便于募集资金的日常管理和账户操作。
4、在募投项目实施过程中，会出现部分小额零星支付的情况，该等费用发生较为零碎，若从募集资金专项账户中直接支付，在专户日常管理和操作层面存在一定的不便。
四、使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的具体操作流程
公司根据经营情况，使用自有资金支付募投项目所需资金，再以募集资金进行等额置换，该部分等额置换资金视同募集资金投资项目已经使用资金。为加强募集资金使用管理，公司制定了相关操作流程，具体如下：
1、根据募投项目相关设备采购情况，由项目建设部门或采购部门履行相应的审批程序，签订相关交易合同；履行相应的公司内部审批程序后，办理相关的付款手续。
司关于募集资金使用的相关规定。具体办理支付时，由项目建设部门、采购部门或行政部门填制付款申请单，财务部门根据审批后的付款申请单办理付款手续。
3、公司逐月汇总统计使用自有资金支付募投项目所需资金的明细台账，经内部流程审批后，再以募集资金进行等额置换，将相关款项从募集资金专户划转至普通账户。公司以自有资金支付募投项目所需资金的，在实际支付后进行置换。
4、公司逐月汇总统计使用自有资金支付募投项目资金并以募集资金等额置换相关具体情况，报保荐人。
5、保荐人、保荐代表人有权采取现场检查、问询等方式定期或不定期对公司使用自有资金支付募投项目资金情况进行监督，公司与募集资金银行应当配合相关检查与问询。
五、使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换对公司的影响
公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项有利于提高公司运营管理效率，保障募投项目的顺利推进，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途、影响募集资金投资计划以及损害公司及股东利益的情形。
六、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况及意见
公司于2024年8月27日召开第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，董事会认为：公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项，不会影响公司募集资金投资项目的正常实施，不会变相改变募集资金投向，不会损害公司及股东权益。
（二）监事会审议情况及意见
公司于2024年8月27日召开第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，监事会认为：使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项，履行了必要的决策程序，不会影响募投项目进展，不存在改变募集资金投向的情形，同意公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。

七、保荐人核查意见
保荐人在持续督导期间对公司募集资金使用等情况进行了核查，公司在募投项目实施期间使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，不影响募集资金投资项目的正常进行，符合募集资金的使用计划，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，符合公司及全体股东的利益。本事项已经公司第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过，履行了必要的内部决策程序，符合相关法律法规的规定。
综上，保荐人对公司在募投项目实施期间使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市三态电子商务股份有限公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
范 璐 艾 华
中信证券股份有限公司
年 月 日