康农种业:拟减资退出控股子公司暨关联交易的公告

证券代码：837403 证券简称：康农种业 公告编号：2024-078
湖北康农种业股份有限公司
拟减资退出控股子公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况
湖北康农种业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 8 月 26 日召开
第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过《关于拟减资退出控股子公司暨关联交易的议案》，根据公司战略发展规划并与宁夏康农种业有限公司（以下简称“宁夏康农”）协商，公司拟通过减资方式退出宁夏康农（以下简称“本次交易”）。
本次减资前后，宁夏康农的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 减资前出资额 本次减资额 减资后出资额 减资对价
1 康农种业 260.00 260.00 - 280.80
2 刘鹏 97.50 90.00 7.50 97.20
3 杨静平 60.00 60.00 - 64.80
4 曹宏伟 60.00 60.00 - 64.80
5 吴小虎 7.50 - 7.50 -
6 蒯玉银 7.50 - 7.50 -
7 杨秋燕 7.50 - 7.50 -
合计 500.00 470.00 30.00 507.60
本次减资完成后，宁夏康农的注册资本由 500.00 万元减少至 30.00 万元，且
公司不再持有宁夏康农股权。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
宁夏康农经审计的财务报表 2023 年末资产总额、资产净额和营业收入占公司 2023 年度经审计的财务报表相关指标的比例情况如下：
单位：万元
项目 宁夏康农 康农种业 占比
资产总额 2,450.10 53,886.27 4.55%
资产净额 415.57 27,180.03 1.53%
营业收入 7,023.44 28,823.98 24.37%
注：宁夏康农 2023 年度营业收入中 6,836.23 万元为其向康农种业销售杂交玉米种子的收入，占比 97.33%；187.21 万元为向其他客户的代繁制种和杂交玉米销售收入，占比 2.67%。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》中关于重大资产重组的标准，本次交易不构成重大资产重组。（三）是否构成关联交易
本次交易构成关联交易。
（四）决策与审议程序
1、独立董事专门会议意见
独立董事专门会议对相关议案进行了审查，认为：公司本次拟减资退出控股子公司宁夏康农符合公司整体发展的需求，交易定价公允、合理，不存在损害股东利益的情形。独立董事专门会议同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事方燕丽、彭绪冰、覃远照和彭绪伟应当回避表决。
2、董事会意见
2024 年 8 月 26 日，公司召开第三届董事会第二十次会议审议通过《关于拟
减资退出控股子公司暨关联交易的议案》，关联董事回避了相关议案的表决，同意公司拟减资退出控股子公司宁夏康农事项。该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审批。
3、监事会意见
2024 年 8 月 26 日，公司召开第三届监事会第十九次会议审议通过《关于拟
减资退出控股子公司暨关联交易的议案》，经审议，监事会认为：公司本次拟减资退出控股子公司宁夏康农符合公司整体发展的需求，交易定价遵循公开、公平、
公正的原则，不存在损害股东利益的情形。因此，监事会同意拟减资退出控股子公司宁夏康农事项。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序
本次交易尚需根据《中华人民共和国公司法》的有关规定进行债权人通知、减资公告并进行工商变更登记。
（六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。二、交易对方的情况
1、 法人及其他经济组织
名称：宁夏康农种业有限公司
住所：青铜峡市东兴路 137 号
注册地址：青铜峡市东兴路 137 号
企业类型：有限责任公司
成立日期：2016 年 12 月 29 日
法定代表人：覃远照
实际控制人：方燕丽、彭绪冰（减资前）
主营业务：杂交玉米种子制种
注册资本：5,000,000 元
实缴资本：5,000,000 元
关联关系：宁夏康农为公司的控股子公司，且公司董事、副总经理和实际控
制人的一致行动人覃远照兼任宁夏康农执行董事
财务状况：
最近一年及一期，宁夏康农的财务状况如下：
单位：万元
项目 2024/6/30 2023/12/31
2024 年 1-6 月 2023 年度
总资产 2,095.13 2,450.10

净资产 529.86 415.57
营业收入 -79.75 7,023.44
净利润 114.30 151.16
注 1：以上财务数据经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》（中喜财审 2024S02452 号）。
注 2：2024 年 1-6 月，宁夏康农营业收入金额为负主要系当期确认 2023 年度与公司的制种
购销结算差额所致。
履约能力分析：宁夏康农具备良好的信用状况和履约能力
信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：公司持有的宁夏康农股权
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：宁夏回族自治区青铜峡市
交易标的为股权类资产的披露
本次交易标的宁夏康农的基本情况和财务数据请参见本公告之“二、交易对方的情况”相关内容。
（二）交易标的资产权属情况
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。（三）交易标的审计、评估情况
1、审计情况
符合《证券法》相关规定的中喜会计师事务所（特殊普通合伙）接受委托对
宁夏康农 2023 年度和 2024 年 1-6 月的财务报表及附注进行了审计，并出具了标
准无保留意见的《审计报告》（中喜财审 2024S02452 号）。最近一年及一期，宁夏康农的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2024/6/30 2023/12/31
2024 年 1-6 月 2023 年度
资产总计 2,095.13 2,450.10
负责合计 1,565.26 2,034.53
所有者权益合计 529.86 415.57
营业收入 -79.75 7,023.44
净利润 114.30 151.16
注：2024 年 1-6 月，宁夏康农营业收入金额为负主要系当期确认 2023 年度与公司的制种购
销结算差额所致。
2、评估情况
符合《证券法》相关规定的北京中同华资产评估有限公司接受委托对宁夏康
农股东全部权益价值以 2024 年 6 月 30 日作为评估基准日进行了资产评估，并出
具了《资产评估报告》（中同华评报字（2024）第 041406 号）。具体评估方法和评估结论如下：
本次评估分别采用资产基础法和市场法两种方法对宁夏康农股东全部权益价值进行评估。
（1）资产基础法评估结果
宁夏康农总资产账面价值为 2,095.12 万元，评估值为 2,104.30 万元，增值率
0.44%；负债账面价值为 1,565.26 万元，评估值为 1,565.26 万元，无评估增减值；
净资产账面价值为 529.86 万元，评估值为 539.04 万元，增值率 1.73%。
（2）市场法评估结果
在《资产评估报告》所列假设和限定条件下，采用市场法评估的股东全部权益价值为 590.00 万元，增值率 11.35%。
（3）评估结论的选取
资产基础法的评估值为 539.04 万元；市场法的评估值 590.00 万元，两种方
法的评估结果差异 50.96 万元，差异率 9.45%，差异率不大。
在进行市场法评估时，虽然评估人