凯龙高科:上海通佑律师事务所关于凯龙高科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书

上海通佑律师事务所
关于
凯龙高科技股份有限公司
2023年限制性股票激励计划首次授予第一个
解除限售期解除限售条件成就的
法律意见书
上海通佑律师事务所
二 〇 二 四 年 八 月 二 十 八 日
关于凯龙高科技股份有限公司2023年限制性股票激励计
划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的
法律意见书
致：凯龙高科技股份有限公司
上海通佑律师事务所（以下简称“通佑”或“本所”）受凯龙高科技股份有限公司（以下简称“凯龙高科”或“公司”）委托，作为其本次激励计划的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《凯龙高科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）的有关规定，就公司本次激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
通佑依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见，通佑查阅了公司提供的与本次解除限售有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次解除限售所涉及的相关事实和法律事项进行了核查。
本法律意见的出具已得到公司如下保证：
1、公司已经向通佑提供了为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、公司提供给通佑的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，与原件一致。
通佑仅就与公司本次解除限售相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。通佑不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，通佑已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为通佑对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，通佑依赖有关政府部门、凯龙高科或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本法律意见书仅供公司为本次解除限售之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司将本法律意见书作为本次解除限售的必备文件之一，随其他材料一起公开披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。本所根据《公司法》《证
券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国有关法律、法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次解除限售事项的批准和授权
（一）2023年1月4日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2023年1月5日至2023年1月14日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2023年1月16日，公司监事会披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-006）。

（三）2023年1月20日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。2023年1月20日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-011）。
（四）2023年2月14日，公司召开第三届董事会第二十七次（临时）会议与第三届监事会第二十五次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（五）2023年9月28日，公司召开第四届董事会第七次会议与第四届监事会第五次会议，审议通过《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（六）2024年4月24日，公司召开第四届董事会第十一次会议与第四届监事会第七次会议，审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案。
（七）2024年8月28日，公司分别召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

本所律师认为，公司本次解除限售事项已取得现阶段必要的批准与授权，上述已履行的程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《激励计划》的有关规定。
二、本次解除限售事项的相关事宜
（一）第一个限售期届满的情况
根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予的限制性股票的各批次解除限售比例及时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
首次授予 自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起
第一个解除限售期 至首次授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易 40%
日当日止
首次授予 自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起
第二个解除限售期 至首次授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易 30%
日当日止
首次授予 自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起
第三个解除限售期 至首次授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易 30%
日当日止
首次授予限制性股票授予登记完成日（上市日）为2023年3月15日，第一个限售期已于2024年3月14日届满。
（二）首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件的成就情况
根据公司第四届董事会第十三次会议审议通过的《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及公司说明，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已成就：
解除限售条件 成就情况
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否 公司未发生任一情形，满足解
定意见或无法表示意见的审计报告； 除限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 激励对象未发生任一情形，满
机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 足解除限售条件。
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核要求：
考核年度公司主营业 考核年度公司主营业务
考 务收入 毛利率
解除限售 核 相比于 2022 年增长率 相比于 2022 年增长率
期 年 （A） （B）
度 目标值 触发值 目标值 触发值 经天健会计师事务所（特殊普
（Am） （An） （Bm） （Bn） 通合伙）审计：公司 2023 年度
第一个解 主营业务收入相比于 2022 年
除限售期 2023 15% 12% 3% 2.4% 增长率为 67.26%，公司层面的
第二个解 解除限售比例为 100%，达到
除限售期 2024 30% 24% 6% 4.8% 了业绩指标的考核要求，满足
第一个解除限售期公司层面业
第三个解 绩考核条件。
除限售期 2025 45% 36% 9% 7.2%
公司层面业绩