汇通集团:汇通集团董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度

汇通建设集团股份有限公司
董事、监事和高级管理人员
所持本公司股份及其变动管理制度
第一章 总则
第一条 为加强汇通建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理工作，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》以及《汇通建设集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员及本制度第二十四条规定的自然人、法人或其他组织所持本公司股票及其变动的管理。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份是指登记在其名下的和利用他人账户持有的所有本公司股份，从事融资融券交易的还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员不得开展以公司股票为标的证券的融资融券交易。
第四条 本制度所称高级管理人员是指公司的总经理、总工程师、副总经理、财务负责人、董事会秘书及《公司章程》规定的其他人员。
第五条 公司董事、监事和高级管理人员买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布的规定中关于内幕交易、短线交易、限售期出售股票、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第六条 公司董事、监事和高级管理人员所持有的股份因质押、冻结、司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债转股、股票权益互换、托管、设定信托或被依法限制表决权等发生变动的，参照本制度执行。
第二章 信息申报与披露
第七条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。
第八条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及衍生品前，应当将买卖计划以书面方式通知董事会秘书，例如：
（一）增持公司股份应当提前 2 个交易日将其增持计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当按照交易所要求及时进行披露；
（二）减持公司股份应当提前将其减持计划以书面方式通知董事会秘书。董监高通过集中竞价交易、大宗交易方式减持股份的，董事会秘书应当在董监高首次卖出股份的 15 个交易日前向交易所报告并披露减持计划，董事会秘书应当持续跟踪减持进展情况并按照交易所要求及时进行披露；董监高通过其他方式减持股份的，董事会秘书应当按照交易所要求及时进行披露。
董事会秘书应当在上述事项发生时核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、上交所相关规定、《公司章程》和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。
第九条 因公司实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让
其所持公司股份及其衍生品种做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，按照相关法律法规及相关文件的规定，申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第十条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司通过上交所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括但不限于姓名、担任职务、身份证件号、证券账户、离任职时间等）：
（一）公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
（二）公司新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后2 个交易日内；
（三）公司新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（四）公司现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交易日内；
（五）公司现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（六）上交所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向上交所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第十一条 公司董事、监事和高级管理人员应当及时向董事会秘书提供和更新个人基本信息，包括但不限于姓名、职务、身份证号码、证券账户号码、离任职时间，亲属及其密切关系人的姓名和身份证号码、证券账户号码、所持公司股份等。
第十二条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向上交所申报数据的真实、准确、及时、完整，同意上交所及时公布相关人员持有公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第十三条 公司董事、监事和高级管理人员应当在所持公司股份发生变动之日起的 2 个交易日内，向公司报告并由公司在上交所网站进行公告。公告内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）变动后的持股数量；
（四）上交所要求披露的其他事项。
第十四条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十四条的规定，将其所持本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）上交所要求披露的其他事项。
前款所称董事、监事和高级管理人员持有的本公司股票包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；“卖
出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
持有公司股份 5%以上的股东买卖股票的，参照本条规定执行。
第十五条 公司应在定期报告中披露报告期内董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的情况，内容包括：
（一）报告期初上述主体所持本公司股票数量；
（二）报告期末上述主体所持本公司股票数量；
（三）董事会关于报告期内上述主体是否存在违法违规买卖本公司股票的陈述以及采取的对应措施；

（四）上交所要求披露的其他事项。
第十六条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第三章 股份变动管理
第十七条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起 1 年内；
（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）董事、监事、高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；
（六）董事、监事、高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（七）董事、监事和高级管理人员因涉及与本上市公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；
（八）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；
（九）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及公司章程规定的其
他情形。
第十八条 公司董事、监事、高级管理人员及前述人员的配偶在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（二）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（四）证券交易所规定的其他期间。
第十九条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期内和任期届满后 6 个月内，
每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第二十条 公司董事、监事和高级管理人员因离婚分割股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董监高就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的 25%，并应当持续共同遵守关于董监高减持的相关规定。
第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。
公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本制度第十八条的规定。
第二十二条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新
增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司年内进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列关联人（包括自然人、法人或其他组织）不发生因获知内幕信息而买卖公司股票及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
第四章 责任与处罚
第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员未按本制度申报股份变动意向或披露股份变动情况的，董事会或监事会发现后将向违规董事、监事和高级管理人员发函进行违规风险提示，并责令补充申报及信息披露。

第二十六条 除非有充分证据表明相关行为并非基于当事人真实的意思表示作出（如证券账户被他人非法冒用等情形），公司董事、监事和高级管理人员如果违反本制度规定，应当即时停止违反制度的行为，且