慧博云通:《董事会提名委员会实施细则》

慧博云通科技股份有限公司
董事会提名委员会实施细则
第一章 总 则
第一条 为了规范慧博云通科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的产生，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《慧博云通科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特设立董事会提名委员会，并制定本细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责对公司董事和高级管理人员的选择标准和程序进行研究并向董事会提出建议。
第二章 人员构成
第三条 董事会提名委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。
第四条 董事会提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 董事会提名委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事担任，经委员会选举产生，负责主持委员会工作。
第六条 董事会提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本细则第四条至第六条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第八条 董事会提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。公司股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议。
第四章 工作程序
第九条 董事会提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会审议。
第十条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业（如有）内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的意愿；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）根据董事会决定和反馈意见开展后续工作。
第十一条 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意
见。
第五章 议事规则
第十二条 提名委员会会议召开前2天将会议内容书面通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，且会议通知时间可不受前述 2 天的限制，但召集人应当在会议上做出说明。
第十三条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；委员因故不能出席，可书面委托其他委员代为表决，每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第十四条 提名委员会会议召开和表决可以采用电子通信方式。必要时，在保障委员充分表达意见的前提下，经召集人同意，可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的委员、在电话会议中发表意见的委员、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者委员事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的委员人数。。
第十五条 提名委员会认为必要时可邀请公司董事、监事、其他高级管理人员和相关方面的专家列席会议。
第十六条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十七条 提名委员会委员个人或其直系亲属与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应回避表决。
有利害关系的委员不计入表决权人数。有利害关系的委员回避后委员会不足出席会议的最低法定人数时，应由公司董事会对该等议案进行审议。
第十八条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第十九条 提名委员会会议由公司董事会秘书负责安排，提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十一条 出席和列席会议的委员和代表对会议所议事项均有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十二条 本细则所称“以上”含本数；“多于”“低于”“过”不含本数。
第二十三条 本细则经公司董事会审议通过后生效施行。
第二十四条 本细则未尽事宜或者与国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》相冲突的，应根据国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行，并立即修订本细则，报董事会审议通过。
第二十五条 本细则由公司董事会负责解释。