兴民智通:中泰证券股份有限公司关于兴民智通(集团)股份有限公司管理层收购之独立财务顾问报告

中泰证券股份有限公司
关于
兴民智通（集团）股份有限公司
管理层收购
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
住所：济南市市中区经七路 86 号
二零二四年八月

独立财务顾问声明
中泰证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“中泰证券”）接受委托，担任本次管理层收购的独立财务顾问。按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的原则，在认真阅读并充分了解截至本报告出具日所获得的一切相关的文件资料并进行审慎调查后，就本次管理层收购的相关事宜发表意见。在此，本独立财务顾问特作如下声明：
（一）本独立财务顾问为独立第三方，与本次收购相关各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次收购出具独立财务顾问报告；
（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。本次收购相关各方对其所提供的出具本报告所依据的所有文件、资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、合法性负责，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任；
（三）截至本报告出具日，本独立财务顾问就本次收购进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的本次交易相关事项向兴民智通（集团）股份有限公司全体股东提供独立核查意见，不对本次收购是否顺利进行等情形作出任何性质的担保或保证；
（四）本独立财务顾问未委托或授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明；
（五）本独立财务顾问就本次收购所出具的专业意见已通过内核机构审查；
（六）本独立财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
（七）对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；

（八）本报告书旨在对本次收购的相关事宜作出客观、公正的评价，不构成对兴民智通（集团）股份有限公司的任何投资建议。对投资者依据本报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险或损失，本独立财务顾问不承担任何责任，亦不与其分享收益。

目录

独立财务顾问声明 ......1
第一节 释 义 ......5
第二节 本次收购的相关情况 ......6
一、收购方基本情况介绍......6
二、本次收购的主要情况......16
三、本次收购需履行的相关程序......21
第三节 本次收购对上市公司的影响......23
一、收购方的后续计划......23
二、本次收购对上市公司独立性的影响......24
三、本次收购对上市公司同业竞争的影响......26
四、本次收购对上市公司关联交易的影响......27
第四节 收购方与上市公司之间的重大交易......29
一、与上市公司及其子公司之间的交易......29
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易......31
三、对上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排......31
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
......31
第五节 本次收购前六个月内买卖上市公司股份的情况......32
一、收购方及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股份的情况......32
二、收购方及其一致行动人直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况
......32
第六节 关于上市公司的估值分析和本次收购的定价分析......33
一、上市公司的估值分析......33
二、本次收购的定价原则......34
第七节 独立财务顾问意见 ......35
一、基本假设......35
二、关于符合《收购管理办法》等相关规定的分析......35
三、收购方的主体资格分析......36

四、收购方收购上市公司的履约能力分析......36
五、本次收购对上市公司经营独立性和持续发展的影响分析......36
六、收购方利用上市公司资产或者由上市公司为本次收购提供财务资助情形
的分析......36
七、上市公司的估值分析......36
八、本次收购的定价依据分析......37
九、本次收购价款的支付方式、收购资金来源及融资安排......37
十、还款计划及其可行性分析......37
十一、上市公司内部控制制度的执行情况及其有效性分析......37
十二、最近 24 个月内与上市公司业务往来情况......37
十三、关于本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形......37
十四、收购方相关信息披露内容的真实性、准确性和完整性......38
第一节 释 义
本报告中，除非另有说明，以下简称的含义如下：
本报告、本独立财务顾问报 指 《中泰证券股份有限公司关于兴民智通（集团）股份
告 有限公司管理层收购之独立财务顾问报告》
兴民智通、上市公司、公司 指 兴民智通（集团）股份有限公司
收购方 指 高赫男
一致行动人 指 王艳、梁美玲、王志成、姜开学、崔积旺、邹志强
丰启环保 指 青岛丰启环保新能源科技有限公司
表决权委托协议 指 姜开学、崔积旺、邹志强分别与高赫男签署的《表决
权委托协议》
万家瀛海资管计划 指 万家基金－兴业银行－万家基金瀛海资产管理计划
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司章程》 指 《兴民智通（集团）股份有限公司章程》
《股东大会议事规则》 指 《兴民智通（集团）股份有限公司股东大会议事规则》
《董事会议事规则》 指 《兴民智通（集团）股份有限公司董事会议事规则》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、中泰证券 指 中泰证券股份有限公司
评估机构、中联评估 指 中联资产评估集团（浙江）有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本独立财务顾问报告中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 本次收购的相关情况
一、收购方基本情况介绍
（一）收购方基本情况
1、基本情况
姓名 高赫男
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3706811981********
境外永久居留权 无
持有上市公司股份情况 3,205,000股，持股比例为0.52%
2、最近五年主要任职情况
高赫男先生现任兴民智通董事长、总经理，其最近五年主要任职情况如下：
是否与所任职单
起止时间 任职单位 担任职务 主营业务 注册地 位存在产权关系
（含间接）
曾任总经理助 汽车钢制车轮的
2007 年 8 月 兴民智通（集团） 理、总经理、 研发、生产和销 龙口市 是，本人直接持
至今 股份有限公司 董事、副董事 售 股
长、董事长
2011 年 9 月- 北京智科产业投资 投资管理、资产 是，为兴民智通
2023 年 4 月 控股集团股份有限 董事 管理 北京市 参股公司
公司
电子计算机软件
2016 年 5 月- 深圳广联赛讯股份 董事 开发，数据库、 深圳市 否
2023 年 5 月 有限公司 车辆远程管理信
息技术开发
北京九五智驾信息
2016 年 12 月 技术股份有限公司 曾任董事、董 车联网服务运营 北京市 是，为兴民智通
至今 （简称“九五智 事长、总经理 子公司
驾”）
2017 年 5 月 龙口市工商联合投 董事 以自有资产投资 龙口市 否
至今 资管理有限公司 及咨询服务
2017 年 6 月- 江苏珀然股份有限 董事 重工机械及配件 徐州市 否
2020 年 10 月 公司 研发、销售

是否与所任职单
起止时间 任职单位 担任职务 主营业务 注册地 位存在产权关系
（含间接）
2018 年 2 月 兴民智通（武汉） 执行董事、202 数据库、车辆远 是，为兴民智通
至今 汽车技术有限公司 1 年 12 月起任 程管理信息系统 武汉市 子公司
总经理 的研发、生产
2018 年 7 月 兴民力驰有限责任 车轮毂制造、汽 是，为兴民智通
至今 公司（简称“兴民 董事长、经理 车零部件研发和 龙口市 子公司
力驰”） 销售