兴化股份:公司章程(2024年8月)

陕西兴化化学股份有限公司章程
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 党组织
第一节 党组织的机构设置
第二节 党组织职责
第六章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第七章 经理及其他高级管理人员
第八章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第十章 通知和公告
第一节 通知
第二节 公告
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十二章 职工民主管理与劳动人事制度
第十三章 修改章程
第十四章 附则

第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《股份有限公司规范意见》、《股票发行
与交易管理暂行条例》和其他有关规定成立的陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经陕西省人民政府《关于设立陕西兴化化学股份有限公司的批复》（陕政发[1997]168 号）批准，以发起方式设立；在咸阳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 91610000294207364D。
第三条 公司于 2006 年 12 月 28 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）“证监发行字[2006]170 号文”核准，首次向社会公众公开发行
人民币普通股 4000 万股，并于 2007 年 1 月 26 日在深圳证券交易所（以下简称
“深交所”）上市。
第四条 公司注册名称：
中文：陕西兴化化学股份有限公司
英文：SHAANXI XINGHUA CHEMISTRYCO.LTD
第五条 公司住所：陕西省咸阳市兴平市东城区
邮政编码：713100
第六条 公司注册资本为 1,276,269,851 元人民币。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，应就修改公司章程的事项通过决议，并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所认购股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人、总会计师（财务总监）、总法律顾问。
第十二条 股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。
公司不得修改公司章程中的前款规定。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：以经济效益为中心，以遵守社会公德、商业道
德为原则,以股东最大收益为目的，获取最大利润。接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。在立足国内市场的同时着眼于国际市场，巩固现有市场并开拓潜在市场，发挥名牌产品的优势。
公司贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，保障股东的合法权利并确保其得到公平对待，积极履行社会责任，尊重利益相关者的基本权益，切实提升公司价值。
第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：化工产品（不含危化品）
的生产、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股票，均在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司集中存管。
第二十条 公司发起设立时发行普通股总数为 12,000 万股。
2006 年 12 月 28 日公司经中国证监会“证监发行字[2006]170 号”文核准，
向社会公众公开发行人民币普通股 4,000 万股，2007 年 1 月 17 日以货币方式出
资。公开发行后公司的股本结构为：股份总额普通股 16,000 万股，其中发起人
持股 12,000 万股，占总股本的 75%，社会公众股东持股 4,000 万股，占总股本的
25%。
2008 年 3 月 25 日经 2007 年度股东大会审议通过，以 16,000 万股为基数，
以资本公积金每 10 股转增 4 股，公司总股本为 22,400 万普通股。
2008 年 8 月 13 日经 2008 年第一次临时股东大会审议通过，以 22,400 万股
为基数，以资本公积金每 10 股转增 6 股，公司总股本为 35,840 万普通股。
2016 年 11 月 18 日经中国证监会“证监许可[2016]2758 号”文核准，公司实
施重大资产重组而向陕西延长石油（集团）有限责任公司发行 338,637,570 股股份、向陕西鼓风机（集团）有限公司发行 4,925,623 股股份用于购买标的资产；
12 月 23 日，新增股份正式在深交所上市，公司总股本为 701,963,193 股普通股。
2018 年 4 月 20 日经 2017 年年度股东大会审议通过，以 701,963,193 股为基
数，以资本公积金每 10 股转增 5 股，公司总股本为 1,052,944,789 股普通股。
2023 年 6 月 17 日中国证监会“证监许可〔2023〕1323 号”文件批复，同意
公司向特定对象发行股票的注册申请，最终公司以 4.03 元/股的发行价格向 12名特定对象共计发行 223,325,062 股，募集资金总额为 899,999,999.86 元。2024
年 1 月 22 日，新增股份正式在深交所上市，公司总股本为 1,276,269,851 股普通
股。
第二十一条 公司的股本结构为：普通股 1,276,269,851 股，没有发行其他
种类股票。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。

第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
上述人员在离职后六个月内，不得转让其所持有的本公司股份，同时在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不得超过 50%。
第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人
员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十二条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的
凭证建立