中国中车:中国中车董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法

中国中车股份有限公司董事、监事和高级管理
人员所持公司股份及其变动管理办法
第一章 总 则
第一条 为了加强对中国中车股份有限公司（以下简称“公
司”）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动情况的管理，进一步明确办理程序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、香港《公司收购、合并及股份购回守则》等法律、法规、规范性文件的相关规定，以及《中国中车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本管理办法。
第二条 本办法规定了股份管理、信息申报与披露、股份
锁定与解锁等。
第三条 本办法适用于本公司的董事、监事和高级管理人员
所持本公司股份及其变动的管理。
公司董事、监事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格遵守。

第四条 本公司的董事、监事和高级管理人员所持本公司
股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第五条 公司的董事、监事和高级管理人员在买卖本公司
股票及其衍生品种前，应知悉法律法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第六条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级
管理人员的身份信息及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。
第二章 股份管理
第七条 存在下列情形之一的，公司董事、监事和高级管
理人员所持本公司股份不得转让：
（一） 本公司股票上市交易之日起 1 年内；
（二） 董事、监事和高级管理人员本人离职后半年内；
（三） 公司因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（四） 董事、监事和高级管理人员本人因涉嫌与本公司有
关的证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；

（五） 董事、监事和高级管理人员本人因涉及证券期货违
法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六） 董事、监事和高级管理人员本人因涉及与本公司有
关的违法违规，被上海证券交易所公开谴责未满 3 个月的；
（七） 公司可能触及上海证券交易所业务规则规定的重大
违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
1.公司股票在上海证券交易所终止上市并摘牌；
2.公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形；
（八） 本公司证券上市地有关法律、法规、中国证监会、
上海证券交易所和香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）规则以及公司章程规定的其他情形。
第八条 公司董事、监事和高级管理人员在就任时确定的
任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1,000 股
的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第九条 公司董事、监事和高级管理人员以上一个自然年度
最后一个交易日所持有本公司股份总数为基数，计算其可转让股
份的数量。
公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本办法第十四条的规定。
第十条 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份年内增
加的，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第十一条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未
转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十二条 公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《中华
人民共和国证券法》第四十四条规定，违反该规定将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6
个月内卖出的；“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
第十三条 公司董事、监事和高级管理人员因离婚导致其所
持本公司股份减少的，股份的过出方和过入方在该董事、监事和
高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的 25%，并应当持续共同遵守本办法的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。
第十四条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得
交易（包括买卖、认购、放弃认购、行使股票期权或权证等）本公司股票：
（一）公司年度业绩刊发日期之前 60 日内以及年度业绩刊
发当日，或有关财政年度结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）；公司季度业绩及半年度业绩刊发日期之前 30 日内以及季度业绩及半年度业绩刊发当日，或有关季度或半年度期间结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）。
（二） 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三） 自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较
大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四） 拥有或知悉与公司证券有关的未经公布的股价敏感
资料；
（五） 上海证券交易所、香港联交所或香港证券及期货事
务监察委员会（以下简称“香港证监会”）规定的其他期间。
以上禁止的“交易”亦同时包括以配偶或未成年子女进行的交易，其他被公司股票上市地有关法规及上市规则视为董事交易
的交易及公司股票上市地有关法规及上市规则禁止以其他人士代替有关的公司董事、监事或高级管理人员所进行的交易。
第十五条 公司董事、监事和高级管理人员不得融券卖出本
公司股份，不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易。
第三章 信息申报与信息披露
第十六条 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或
期间内委托公司董事会秘书通过上海证券交易所网站申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：
（一） 公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票
初始登记时；
（二） 新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通
过其任职事项后 2 个交易日内；
（三） 新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个
交易日内；
（四） 现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人
信息发生变化后的 2 个交易日内；
（五） 现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易
日内；
（六） 上海证券交易所要求的其他时间。
公司利用上证所信息网络有限公司发放的 CA 证书，通过上
海证券交易所网站及时申报或更新上述个人基本信息。

以上申报数据将视为董事、监事和高级管理人员向上海证券交易所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
按香港有关法规，公司董事须于发生以下事件后（或知悉有关事件后）三个营业日内向香港联交所申报其证券权益：
（一） 其拥有或不再拥有公司的证券权益（“证券权益”指
公司的股份或债权证的权益或淡仓）；
（二） 订立收购公司证券权益或出售任何其拥有的公司的
证券权益的合约或安排；
（三） 其获公司授予公司的任何证券权益（如公司向其授
予公司股票的认购权、股票增值权或其他与公司股权挂钩的权益等）；
（四） 其证券权益的性质发生改变（如其将拥有的证券权
益作出抵押）。
公司的监事及高级管理人员发生上述事件的，须按前述或类似规定向公司进行权益申报。
第十七条 公司及公司董事、监事和高级管理人员应当保证
申报数据的及时、真实、准确、完整，并承担由此产生的法律责任。
第十八条 公司董事、监事和高级管理人员在依照本制度委
托公司申报个人信息后，上海证券交易所根据其申报数据资料，对其证券账户中已登记的本公司证券予以全部或部分锁定。
第十九条 公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司
申报个人信息后，上海证券交易所自其离职日起六个月内将其持有及新增的本公司证券予以全部锁定。
第二十条 对存在涉嫌违规交易行为的董事、监事和高级管
理人员，上市地交易所可根据上市地证券监管机构的要求对其持有及新增的本公司证券予以锁定。
第二十一条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持
公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第二十二条 每年的第一个交易日，上海证券交易所以董事、
监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在上海证券交易所上市的 A 股为基数，按 25％计算其可解锁额度；同时，对公司董事、监事和高级管理人员所持的在可解锁额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
自公司董事、监事和高级管理人员离职日起六个月期满后，其所持本公司无限售条件证券将由上海证券交易所予以全部自动解锁。
第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员如欲买卖本公
司股票，应在买卖之前将其买卖计划以书面方式征求董事会的意见。董事会可由董事长或授权另一位董事处理有关事宜。董事长或获授权的董事应根据有关规定予以答复，董事长或获授权的董事对该事项有疑问的，向公司证券上市地交易所咨询后答复。
第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员计划通过证券
交易所集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前 15 个交易日向上海证券交易所报告并披露减持计划。
减持计划应当包括下列内容：
（一） 拟减持股份的数量、来源；
（二） 减持时间区间、价格区间、方式和原因。每次披露
的减持时间区间不超过 3 个月；
（三） 不存在本办法第七条规定情形的说明；
（四） 上海证券交易所规定的其他内容。
在规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，前款规定的董事、监事和高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
减持计划实施完毕后，董事、监事和高级管理人员应当在 2
个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的 2 个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告。
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、监事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后 2