时代出版:时代出版重大决策管理办法

时代出版传媒股份有限公司
重大决策管理办法
第一条 为规范时代出版传媒股份有限公司（以下简称
“股份公司”）经营决策管理，维护股份公司整体利益，根据相关法律、法规、《上海证券交易所股票上市规则》和《时代出版传媒股份有限公司章程》的规定，结合股份公司实际情况，特制定本办法。
第二条 股份公司的全资子公司、控股子公司及其下属
公司（以下统称“下属公司”）发生的本规则所述投资、对外担保、购买、出售资产等重大事项，应当首先根据下属公司章程或其他制度的规定，由下属公司内部有权机构（包括但不限于：股东会、董事会、董事长和总经理）进行审议；下属公司内部有权机构审议通过后，再根据本规则的规定，由股份公司内部有权机构进行审议。
第三条 股东大会是股份公司的最高权力机构，董事会
应根据股东大会的决议，负责对股份公司重大经营管理活动进行决策，总经理负责主持股份公司生产经营管理工作。
第四条 总经理应当向董事会提交年度工作报告。董事
会应当向股份公司年度股东大会提交年度工作报告。
第五条 股份公司购买或出售资产(不含购买原材料、燃
料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或出售资产行为)、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、
提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订许可使用协议、转让或受让研究与开发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）等（以下统称“交易”）应经总经理办公会充分讨论通过后，报董事长批准实施；如超过董事长权限，应报董事会讨论通过后批准实施；如超过董事会权限，应报股东大会讨论通过后批准实施。
第六条 股份公司发生如下交易的，由董事会批准：
(一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占股份公司最近一期经审计总资产的10%以上；
(二)交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占股份公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
(三)交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占股份公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
(四)交易产生的利润占股份公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
(五)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占股份公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
(六) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第七条 股份公司发生如下交易的，由股东大会批准：
(一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占股份公司最近一期经审计总资产的50%以上；
(二)交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占股份公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
(三)交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占股份公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
(四)交易产生的利润占股份公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
(五)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占股份公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
(六)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占股份公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第八条 股份公司对外担保的批准权限：

(一)股份公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
(二)下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
1、单笔担保额超过股份公司最近一期经审计净资产10%的担保；
2、股份公司及其控股子公司的对外担保总额，超过股份公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
3、股份公司及其控股子公司的对外担保总额，超过股份公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
4、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
5、按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过股份公司最近一期经审计总资产30%的担保；
6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
股东大会审议前款第5项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第九条 签署重大经营合同权限：
购买原辅材料、燃料、动力，以及出售产品、商品等与
日常经营相关资产的合同，由总经理决定签署，但总经理在签署单项合同标的额在500万元以上的合同之前应报经董事长批准。
第十条 财务资助
（一）股份公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
（二）财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
1、单笔财务资助金额超过股份公司最近一期经审计净资产的10%；
2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
3、最近12个月内财务资助金额累计计算超过股份公司最近一期经审计净资产的10%；
资助对象为股份公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含股份公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
第十一条 股份公司涉及关联交易的，应当根据中国证监会、上海证券交易所及股份公司有关关联交易的决策程序执行。
第十二条 参加股份公司重大经营决策会议的决策人应
当对会议决议承担责任，会议决议因违反法律、行政法规和
股份公司章程的规定致使股份公司遭受损失的，参与决议的决策人对股份公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该参与人可以免除责任。
第十三条 本办法中凡未加特别说明的，“以上”、“以
下”均包含本数，“超过”不包含本数。
第十四条 本办法自股东大会通过之日起生效。
时代出版传媒股份有限公司董事会
二〇二四年八月二十二日