恒合股份:关于修订《公司章程》公告

证券代码：832145 证券简称：恒合股份 公告编号：2024-044
北京恒合信业技术股份有限公司
关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、修订内容
根据《公司法》及《证券法》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 10 号—权益分派》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
原规定 修订后
第八章 财务会计制度、利润分配和审 第八章 财务会计制度、利润分配和审
计 计
第一节 财务会计制度 第一节 财务会计制度及利润分配
第一百五十九条 第一百五十九条 公司应当制定利润分
公司应当制定利润分配管理制度，并 配管理制度，明确现金分红的具体条件可以明确现金分红的具体条件和比例、未 和比例、未分配利润的使用原则等具体
分配利润的使用原则等具体规定。 规定，保障股东的分红权。公司应当重
视投资者特别是中小投资者的合理投
公司分配当年税后利润时，提取利润 资回报，制定持续、稳定的利润分配政的 10%列入公司法定公积金。公司法定 策。
公积金累计额为公司注册资本的 50%以 公司税后利润按下列顺序分配:
上的，可以不再提取。 （一）公司分配当年税后利润时，提
公司的法定公积金不足以弥补以前 取利润的 10%列入公司法定公积金。公司年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 法定公积金累计额为公司注册资本的积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 50%以上的，可以不再提取。
公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东大会决议，还可以从税后利润 （二）公司的法定公积金不足以弥补
中提取任意公积金。 以前年度亏损的，在依照前款规定提取法
公司弥补亏损和提取公积金后所余 定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏税后利润，按照股东持有的股份比例分 损。
配。 （三）公司从税后利润中提取法定公
股东大会违反前款规定，在公司弥补 积金后，经股东大会决议，还可以从税后亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润中提取任意公积金。
利润的，股东必须将违反规定分配的利润 （四）公司弥补亏损和提取公积金后
退还公司。 所余税后利润，按照股东持有的股份比例
公司持有的本公司股份不参与分配 分配，但本章程另有规定的除外。
利润。 （五）股东大会违反前款规定，在公
司弥补亏损和提取法定公积金之前向股
东分配利润的，股东必须将违反规定分配
的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配
利润。
第一百六十条 公司的公积金用于弥补 第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用 增加公司注册资本。公积金弥补公司亏
于弥补公司的亏损。 损，应当先使用任意公积金和法定公积
法定公积金转为资本时，所留存的该 金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资项公积金将不少于转增前公司注册资本 本公积金。
的 25%。 法定公积金转为增加注册资本时，所
留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的 25%。
第一百六十一条 第一百六十一条
公司实行持续、稳定的利润分配政 公司应当实行持续、稳定的利润分
策，具体为： 配政策，重视对投资者的合理投资回
（一）利润分配原则：公司利润分 报，兼顾全体股东的整体利益和可持续配将遵循“同股同权、同股同利”的原 发展，保持利润分配政策的连续性和稳则，兼顾公司长期发展和对投资者的合 定性，并符合法律法规、规范性文件及理回报，遵守有关的法律、法规、规章， 本章程的有关规定。具体为：

按照规定的条件和程序进行； （一）利润分配原则：
（二）利润分配形式：公司采用现 公司利润分配将遵循“同股同权、
金、股票、现金与股票相结合或者法律、 同股同利”的原则，兼顾公司长期发展
和对投资者的合理回报，遵守有关的法
法规允许的其他方式分配利润； 律法规、规范性文件，按照规定的条件
（三）现金分红的条件和比例： 和程序进行。
(1)公司该年度的可供分配利润 （二）利润分配形式
(即公司弥补亏损、提取公积金后所余 公司采用现金、股票、现金与股票的税后利润)为正值, 且现金流充裕, 相结合或者法律、法规允许的其他形式实施现金分红不会影响公司后续持续 分配利润。
经营； （三）现金分红的条件和比例
(2)审计机构对公司的该年度财务 1．公司该年度的可供分配利润(即
报告出具标准无保留意见的审计报告； 公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
(3)未来十二个月内公司无重大投 后利润)为正值,且现金流充裕,实施现资计划或重大现金支出。（本条所称“重 金分红不会影响公司后续持续经营；大投资计划或重大现金支出”是指公司 2．审计机构对公司的该年度财务未来十二个月内交易涉及资产总额或 报告出具标准无保留意见的审计报告；
者成交金额累计超过公司最近一期经 3．未来 12 个月内公司无重大投资
审计总资产 30%的事项） 计划或重大现金支出。（本条所称“重
若存在以下特殊情况, 公司可不 大投资计划或重大现金支出”是指公司
进行现金分红： 未来 12 个月内交易涉及资产总额或者
(1)公司当年经营活动产生的现金 成交金额累计超过公司最近一期经审流量净额为负, 或实现现金分红影响 计总资产 30%的事项）。
公司后续持续经营； 若存在以下特殊情况,公司可不进
(2)公司存在重大投资计划或重大 行现金分红：
现金支出等事项发生。 1．公司当年经营活动产生的现金
公司是否进行现金方式分配利润， 流量净额为负,或实现现金分红影响公以及以现金方式分配的利润占公司经 司后续持续经营；
审计财务报表可供分配利润的比例须 2．公司存在重大投资计划或重大
由公司股东大会审议通过。 现金支出等事项发生。

（四）现 金分红和股票股利在利 公司是否进行现金方式分配利润，
润分配中的顺序：公司在进行利润分配 以及以现金方式分配的利润占公司经时，现金分红优先于股票股利。当公司 审计财务报表可供分配利润的比例须满足前述现金分红条件时，应当采用现 由公司股东大会审议通过。
金分红进行利润分配。采用股票股利进 公司合并资产负债表、母公司资产行利润分配的，公司董事会需就采用股 负债表中本年末未分配利润均为正值票股利进行利润分配的合理因素进行 且报告期内盈利，未进行现金分红或最
说明。 近 3年现金分红总额低于最近 3 年年均
（五）公司发放股票股利的条件： 净利润 30%的，公司应当在利润分配方如以现金方式分配利润后仍有可供分 案中披露以下事项：
配的利润,在保证公司股本规模和股权 1．结合所处行业特点、发展阶段结构合理的前提下,基于回报投资者和 和自身经营模式、盈利水平、偿债能力、分享企业价值考虑,当公司股票估值处 资金需求等因素，未进行现金分红或现于合理范围内,公司可以发放股票股 金分红水平较低原因的说明；
利,具体方案需经公司董事会审议后提 2．留存未分配利润的预计用途以
交公司股东大会审议通过。 及收益情况；
（六）利润分配方案的审议程序： 3．公司在相应期间是否按照中国
公司董事会综合考虑所处行业特点、发 证监会相关规定为中小股东参与现金展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 分红决策提供了便利；
是否有重大资金支出安排等因素,拟订 4．公司为增强投资者回报水平拟利润分配预案,并对其合理性进行充分 采取的措施。
讨论,利润分配预案经董事会、监事会 公司母公司资产负债表中未分配审议通过后提交股东大会审议批准。 利润为负值但合并资产负债表中未分
配利润为正值的，公司应当在利润分配
相关公告中披露公司控股子公司向母
公司实施利润分配的情况，以及公司为
增强投资者回报水平拟采取的措施。
（四）现 金分红和股票股利在利
润分配中的顺序

公司在进行利润分配时，现金分红优先于股票股利。当公司满足前述现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，公司董事会需就采用股票股利进行利润分配的合理因素进行说明。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
（五）公司发放股票股利的条件
如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润,在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,基于回报投资者和分享企业价值考虑,当公司股票估值处于合理范围内,公司可以发放股票股利,具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会审议通过。
（六）利润分配方案的审议程序
公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,拟订利润分配预案,并对其合理性进行充分讨论,利润分配预案经董事