万里股份:华龙证券关于北京至创天地科技发展有限公司要约收购重庆万里新能源股份有限公司之独立财务顾问报告

华龙证券股份有限公司
关于
北京至创天地科技发展有限公司
要约收购
重庆万里新能源股份有限公司
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：2024 年 8 月

独立财务顾问声明
华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”或“本独立财务顾问”）接受重庆万里新能源股份有限公司（以下简称“万里股份” 或“上市公司”）的委托，担任本次要约收购的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告（以下简称“本报告”或“本独立财务顾问报告”）。
截至本报告签署日，万里股份已向本独立财务顾问提供万里股份财务报告、相关方股票买卖查询情况以及相关承诺函等资料，并将其取得的全部备查文件转交给本独立财务顾问。万里股份承诺已无保留地将其取得的全部备查文件提供给华龙证券，对提供给华龙证券除备查文件以外的一切书面材料、文件或口头证言的真实性、准确性和完整性负责，并不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
除万里股份提供及转交的全部资料外，本报告所依据的其他信息均来自公开渠道。鉴于未能取得进一步证明文件作为依据且未能履行相关核查程序，本独立财务顾问无法对《要约收购报告书》及其备查文件内容和通过公开渠道查询的与收购人相关的信息进行核实。鉴于此，本独立财务顾问提请投资者注意，对于本报告书中引用的《要约收购报告书》及其备查文件内容和通过公开渠道查询的与收购人相关的信息的真实性、准确性和完整性，本独立财务顾问不承担任何责任。
本报告仅就本次北京至创天地科技发展有限公司要约收购万里股份事宜发表意见，包括要约收购条件是否公平合理、收购可能对上市公司产生的影响等。对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的后果，本独立财务顾问不承担任何责任。
截至本报告签署日，本独立财务顾问与本次要约收购的所有当事各方没有任何关联关系，本独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行；本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作任何解释和说明；本独立财务顾问提请投资者认真阅读万里股份发布的与本次要约收购相关的各项公告及信息披露资料。

目 录

独立财务顾问声明...... 2
目 录...... 3
释 义...... 4
第一节 收购人及其一致行动人的基本情况...... 5
第二节 本次要约收购概况...... 18
第三节 上市公司主要财务状况...... 25
第四节 对本次要约收购价格的分析...... 27
第五节 独立财务顾问对本次要约收购的基本意见...... 29
第六节 本次要约收购的风险提示...... 36第七节 独立财务顾问在最近 6 个月内持有或买卖被收购公司及收购方股份的情
况说明...... 37
第八节 备查文件...... 38
释 义
除非另有说明，以下简称在本独立财务顾问报告中的含义如下：
至创天地、收购人 指 北京至创天地科技发展有限公司
家天下 指 家天下资产管理有限公司
华居天下 指 北京华居天下网络技术有限公司
车天下 指 北京车天下资讯有限公司
普凯世杰 指 北京普凯世杰投资咨询有限公司
普凯世纪 指 北京普凯世纪投资管理有限公司
南方同正 指 深圳市南方同正投资有限公司
中指宏远 指 北京中指宏远数据信息技术有限公司
万里股份、被收购公 指 重庆万里新能源股份有限公司
司、上市公司
要约收购报告书 指 《重庆万里新能源股份有限公司要约收购报告书》
要约收购报告书摘要 指 《重庆万里新能源股份有限公司要约收购报告书摘要（修订
稿）》
收购人以要约价格向除家天下资产管理有限公司、北京华居天
本次要约收购、本次 下网络技术有限公司、北京车天下资讯有限公司、北京普凯世
要约、本次收购 指 杰投资咨询有限公司、北京普凯世纪投资管理有限公司、北京
中指宏远数据信息技术有限公司和深圳市南方同正投资有限公
司以外万里股份全体股东发出部分要约收购
要约价格 指 本次要约收购项下的每股要约收购价格
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
华龙证券、独立财务 指 华龙证券股份有限公司
顾问
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上交所上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《上市规则》
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 收购人及其一致行动人的基本情况
一、收购人及其一致行动人基本情况
（一）收购人——至创天地
收购人名称 北京至创天地科技发展有限公司
住所 北京市丰台区郭公庄中街 20 号院 2 号楼 5 层 507
法定代表人 莫天全
主要办公地点 北京市丰台区郭公庄中街 20 号院 2 号楼 5 层 507
注册资本 10 万元
统一社会信用代码 911101065877030623
设立日期 2011-11-25
公司类型 有限责任公司（法人独资）
一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售
（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；
专用化学产品销售（不含危险化学品）；金属矿石销售；高纯元素及
化合物销售 ；水环境污染防治服务；电池制造；电池销售；新能源汽
车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；生物化工
产品技术研发；国内贸易代理；新材料技术研发；新材料技术推广服
经营范围 务；非金属矿及制品销售；会议及展览服务；基础化学原料制造（不
含危险化学品等许可类化学品的制造）；基础地质勘查；教育咨询服
务（不含涉许可审批的教育培训活动）；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告发布；广告设计、代
理；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
经营期限 2011-11-25 至 2031-11-24
股东名称 北京车天下资讯有限公司持股 100%
通讯地址 北京市丰台区郭公庄中街 20 号院 2 号楼 5 层 507
联系电话 010-56318079
（二）一致行动人——家天下
一致行动人名称 家天下资产管理有限公司
住所 中国（上海）自由贸易试验区东方路 800 号裙房 2层 204 室
法定代表人 刘坚
主要办公地点 上海市浦东新区东方路 800 号 2楼
注册资本 5,000 万元
统一社会信用代码 91310000MA1K317Y97

设立日期 2015-10-28
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围 资产管理，投资咨询，财务咨询，企业资产重组并购策划。【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营期限 2015-10-28 至 2035-10-27
股东名称 北京宏岸图升网络技术有限公司持股 100%
通讯地址 上海市浦东新区东方路 800 号 2楼
联系电话 021-80136000
（三）一致行动人——华居天下
一致行动人名称 北京华居天下网络技术有限公司
住所 北京市石景山区实兴大街 30 号院 3 号楼 2 层 A-2820房间
法定代表人 张爽
主要办公地点 北京市丰台区郭公庄中街 20 号院北京方向 A座
注册资本 214.9385万元
统一社会信用代码 911101075996671507
设立日期 2012-07-25
公司类型 有限责任公司（自然人独资）
研发计算机软硬件及产品；提供上述产品的技术服务；销售自行开发
产品；出租商业用房；机动车公共停车场管理。（市场主体依法自主
经营范围 选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
经营期限 2012-07-25 至 2032-07-24
股东名称 莫天全持股 100%
通讯地址 北京市丰台区郭公庄中街 20 号院北京方向 A座
联系电话 010-56318079
（四）一致行动人——车天下
一致行动人名称 北京车天下资讯有限公司
住所 北京市丰台区郭公庄中街 20 号院 2 号楼 5 层 502
法定代表人 莫天全
主要办公地点 北京市丰台区郭公庄中街 20 号院 2 号楼 5 层 502
注册资本 100万元
统一社会信用代码 911101077662537306
设立日期 2004-08-27

公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗
器械以外的内容）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活
经营范围 动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
经营期限 2004-08