世嘉科技:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于苏州市世嘉科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
苏州市世嘉科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划
（草案）
之
独立财务顾问报告
2024 年 8 月

目 录

一、释义 ...... 2
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次激励计划的主要内容 ...... 6
（一）激励对象的范围及分配情况...... 6
（二）激励方式、来源及数量...... 7
（三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排...... 8
（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方法 ...... 10
（五）本次激励计划的授予与解除限售条件 ...... 11
（六）本次激励计划其他内容...... 14
五、独立财务顾问意见 ...... 15
（一）对本次激励计划是否符合政策法规规定的核查意见...... 15
（二）对公司实行本次激励计划可行性的核查意见 ...... 15
（三）对激励对象范围和资格的核查意见...... 16
（四）对本次激励计划权益授出额度的核查意见 ...... 16 （五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 17
（六）对本次激励计划授予价格定价方式的核查意见...... 17 （七）本次激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见
...... 17
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...... 18 （九）实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的核查意
见...... 18
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法合理性的意见...... 19
（十一）其他...... 19
（十二）其他应当说明的事项...... 20
六、备查文件及咨询方式 ...... 21
（一）备查文件...... 21
（二）咨询方式...... 21一、 释义
世嘉科技、本公司、公司、 指 苏州市世嘉科技股份有限公司
上市公司
限制性股票激励计划、本 指 苏州市世嘉科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
次激励计划、本计划 划
本独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于苏州市
本独立财务顾问报告 指 世嘉科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草
案）之独立财务顾问报告
公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
限制性股票 指 一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，
在达到本次激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限
售流通
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公
激励对象 指 司及控股子公司，下同）董事、高级管理人员、中层管理
人员及核心技术（业务）人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 自限制性股票首次授予登记完成之日至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日的期间
限售期 指 激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被禁止转
让、用于担保、偿还债务的期间
解除限售期 指 本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南第 1 号》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—业务办
理（2024 年修订）》
《公司章程》 指 《苏州市世嘉科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由世嘉科技提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对世嘉科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对世嘉科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、行政法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次激励计划的主要内容
世嘉科技 2024 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和世嘉科技的实际情况，对公司的激励对象实施限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本次激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本次激励计划首次授予的激励对象共计 140 人，具体包括：
（1）董事、高级管理人员；
（2）中层管理人员；
（3）核心技术（业务）人员。
本次激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及本次激励计划的考核期内与公司具有雇佣关系或劳务关系。
预留授予部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。

本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本次激励计 占本次激励计
序号 姓名 职务 获授的权益数 划授予权益总 划公告日公司
量（万股） 数的比例 股本总额的比
例
1 周燕飞 董事、财务总监 20.00 3.05% 0.08%
2 康云华 董事会秘书 20.00 3.05% 0.08%
中层管理人员、核心技术（业务）人员 488.93 74.65% 1.94%
（138人）
首次授予合计（140人） 528.93 80.76% 2.10%
预留 126.00 19.24% 0.50%
合计 654.93 100.00% 2.59%
注：1、本次激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
2、本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的 1%；
3、预留部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。
4、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将该激励对象放弃的权益份额在其他激励对象或预留部分之间进行分配和调整或直接调
减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的 1%，预