宝鹰股份:南京证券股份有限公司关于珠海大横琴集团有限公司要约收购深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司之独立财务顾问报告

南京证券股份有限公司
关于
珠海大横琴集团有限公司
要约收购
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二零二四年八月

声明与承诺
本部分所使用的简称与本报告“释义”中所定义的简称具有相同含义。南京证券股份有限公司接受深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司的委托，担任本次要约收购的独立财务顾问。
本报告所依据的有关资料由宝鹰股份及珠海大横琴集团有限公司等相关机构及人员提供，并由提供方承诺对其所提供的一切书面材料、文件或口头证言的真实性、准确性和完整性负责，并不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
除宝鹰股份等相关机构及人员所提供的相关信息外，本报告所依据的其他信息均来自公开渠道，包括但不限于宝鹰股份最近三年的定期报告、市场公开数据等。鉴于此，本独立财务顾问提请投资者注意，对于本报告书中引用的《要约收购报告书》及其备查文件内容和通过公开渠道查询的与收购人相关的信息的真实性、准确性和完整性，本独立财务顾问不承担任何责任。
本报告仅就本次大横琴集团要约收购宝鹰股份事宜发表意见，包括要约收购条件是否公平合理、收购可能对上市公司产生的影响等。对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的后果，本独立财务顾问不承担任何责任。
截至本报告签署日，本独立财务顾问与本次要约收购的所有当事各方没有任何关联关系，本独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行；本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作任何解释和说明；本独立财务顾问提请投资者认真阅读宝鹰股份发布的与本次要约收购相关的各项公告及信息披露资料。

目 录

声明与承诺 ...... 2
释义 ...... 5
第一节 收购人的基本情况 ...... 6
一、收购人基本情况...... 6
二、收购人股权及控制关系...... 6
三、收购人已经持有上市公司股份的情况...... 8
四、收购人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明...... 9
五、收购人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁...... 9
六、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况...... 9
七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况...... 10
八、收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证
券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况...... 12
第二节 本次要约收购概况 ...... 13
一、要约收购目的...... 13
二、收购人关于本次要约收购的决定...... 13
三、本次要约收购方案...... 13
四、未来 12 个月股份增持或处置计划 ...... 19
第三节 上市公司主要财务状况...... 20
一、主要财务数据...... 20
二、盈利能力分析...... 21
三、营运能力分析...... 21
四、偿债能力分析...... 22
第四节 对本次要约收购价格的分析...... 23
一、本次要约收购价格的合规性分析...... 23
二、上市公司股票价格分析...... 23
三、挂牌交易股票的流通性...... 24
第五节 独立财务顾问对本次要约收购的基本意见...... 25
一、本次要约收购的收购人的主体资格...... 25
二、收购人实际履约能力评价...... 25
三、收购人不存在利用被收购公司的资产或者由被收购公司为本次收购提

供财务资助的情形...... 26
四、本次要约收购对上市公司的影响...... 27
五、本次要约收购的后续计划...... 31
六、对本次要约收购价格的评价及对除大横琴集团以外的上市公司全体股
东的建议...... 32
七、本次要约收购中上市公司及其独立财务顾问符合《关于加强证券公司
在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的
核查...... 33
八、对于本次要约收购的结论意见...... 33
第六节 本次要约收购的风险提示...... 35
一、股票交易价格出现波动的风险...... 35
二、大股东控制风险...... 35
三、预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险...... 35
四、未能取得进一步证明文件而未能履行相关核查程序的风险...... 35第七节 独立财务顾问在最近 6 个月内持有或买卖被收购公司及收购方股份的情
况说明 ...... 37
第八节 备查文件 ...... 38
一、备查文件...... 38
二、独立财务顾问联系方式...... 38
释义
收购人、大横琴集团 指 珠海大横琴集团有限公司
被收购人、上市公司、宝鹰股 指 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（股票
份、公司 代码：002047）
珠海市国资委 指 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会
航空城发展集团 指 珠海航空城发展集团有限公司
大橫琴股份香港公司 指 大橫琴股份（香港）有限公司
南京证券、独立财务顾问 指 南京证券股份有限公司
大横琴集团向宝鹰股份除大横琴集团、大横琴
本次要约收购、本次收购 指 股份香港公司、航空城发展集团、古少明以外
的所有股东所持有的上市公司全部无限售条件
流通股发出的部分要约
要约收购报告书摘要 指 《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司要约
收购报告书摘要》
《要约收购报告书》 指 《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司要约
收购报告书》
《要约收购报告书》公告日 指 2024年 7 月 31日
要约收购报告书摘要公告日、 指 要约收购报告书摘要公告日，即 2024 年 7 月 10
要约收购示性公告日 日
《南京证券股份有限公司关于珠海大横琴集团
本报告、本财务顾问报告 指 有限公司要约收购深圳市宝鹰建设控股集团股
份有限公司之独立财务顾问报告》
要约价格 指 本次要约收购的每股要约收购价格
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司章程》 指 《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司章
程》
最近三年及一期 指 2021 年度、2022 年度、2023 年度、2024 年一季
度
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入造成。

第一节 收购人的基本情况
一、收购人基本情况
收购人名称 珠海大横琴集团有限公司
统一社会信用代码 91440400688630990W
注册资本 1,021,130.2211万元人民币
法定代表人 胡嘉
成立日期 2009-04-23
注册地址 珠海市横琴新区环岛东路 3018号 28-29层
通讯地址 珠海市横琴新区环岛东路 3018号 28-29层
企业类型 有限责任公司（国有控股）
主要股东情况 珠海市国资委持有 90.21%，广东省财政厅持有 9.79%
经营期限 2009-04-23至无固定期限
一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；企业总部管
理；工程管理服务；非居住房地产租赁；商业综合体管理服务；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准
经营范围 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地
产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）
联系电话 0756-6255725
二、收购人股权及控制关系
（一）收购人的股权结构
根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购人的股权控制关系如下图所示：
（二）收购人的控股股东和实际控制人
根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，珠海市
国资委为收购人的控股股东和实际控制人，持股比例为 90.21%。
（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的主要情况
1、收购人控制的核心企业与核心业务情况
截至《要约收购报告书》签署日，收购人控制的核心企业及主营业务情况如下：
序号 公司名称 注册资本 直接及间接持 主营业务
（万元） 有权益比例
1 珠海大横琴置业 10,000.00 100.00% 房地产投资、开发与运营
有限公司
2 深圳世联行集团 203,357.91 16.26% 房地产咨询、房地产代理、房
股份有限公司