西藏旅游:中信建投证券股份有限公司关于西藏旅游股份有限公司延长募集资金投资项目实施期限的核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于西藏旅游股份有限公司
延长募集资金投资项目实施期限的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为西藏旅游股份有限公司（以下简称“西藏旅游”、“公司”）2017 年度非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，对西藏旅游本次延长募集资金投资项目实施期限事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准西藏旅游股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]43 号）核准，公司 2017年非公开发行股票 37,827,586 股，发行价格为 15.36 元/股，募集资金总额人民币
581,031,720.96 元，扣除各项发行费用后实际 募集 资金净 额 为 人 民 币
569,607,192.66 元。上述募集资金已于 2018 年 2 月 27 日到位，信永中和会计师
事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 2 月 28 日对本次发行的募集资金到位情况进
行审验，并出具了 XYZH/2018CDA10025 号《验资报告》，验证确认募集资金已到账。公司已对募集资金进行专户管理，并与开户银行、保荐机构签署募集资金
监管协议。截至 2024 年 6 月 30 日，公司募集资金专户余额合计 34,971.02 万元。
二、募集资金投资项目情况
（一）募投项目变更情况
根据西藏旅游《2017 年非公开发行 A 股股票预案》及实际取得的募集资金
情况，公司完成本次非公开发行股票并调整非公开发行募集资金投资项目投入金额后，募投项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元
序号 项目 项目总金额 拟投入募集资金
1 雅鲁藏 布大峡谷景区及苯日神山景区扩建项目 41,493 39,200
1.1 桃花村度假酒店建设项目 25,173 23,000
1.2 休闲娱乐项目设备购买 16,320 16,200
2 鲁朗花 海牧场景区扩建项目 69,505 17,761
2.1 名人谷、花海牧场度假酒店建设项目 67,405 17,761
2.2 休闲娱乐项目设备购买 2,100 -
合计 110,998 56,961
根据西藏旅游发展战略及主营业务投资规划，公司于 2021 年 9 月 15 日召开
第八届董事会第四次会议、第八届监事会第四次会议，并于 2021 年 10 月 8 日召
开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》。
公司独立董事、监事会就此事项发表了同意意见，公司非公开发行保荐机构发表
了认可意见。变更后的募集资金投资项目如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集 预定达 到可使用
资金金额 条件的 时间
1 雅鲁藏布大峡谷景区提升改造项目 23,365.16 22,000.00 2023 年 9 月
2 鲁朗花海牧场景区提升改造项目 4,507.24 4,200.00 2022 年 9 月
3 阿里神山圣湖景区创建国家5A景区前 3,400.32 3,100.00 2024 年 8 月
期基础设施改建项目
4 数字化综合运营平台项目 5,500.00 5,500.00 2024 年 8 月
5 永久补充流动资金需求 26,942.39 26,942.39 2021 年 12 月
合计 63,715.11 61,742.39 -
注：各项目拟使用募集资金金额含公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理所取得的
收益，以及募集资金存放于银行募集资金专户期间产生的利息收益。
（二）前次募集资金投资项目延期情况
2023 年 1 月 17 日，公司召开第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第
十七次会议，审议通过《关于延长募集资金投资项目实施期限的议案》，受 2020
年至 2022 年市场环境变化影响，叠加区域发展规划等因素，导致募投项目无法
在原定时间达到可使用状态。根据前期建设投入情况，经审慎研究，公司决定延
长雅鲁藏布大峡谷景区、鲁朗花海牧场景区提升改造项目两个募投项目的实施期
限，其他项目预计达到预定可使用状态的时间不变详见公司通过指定信息披露媒体披露的《关于延长募集资金投资项目实施期限的公告》（2023-001 号）。具体调整情况如下：
序号 项目名称 调整 前 达到预定 调整后达到预定
可使 用 状态的时间 可使用状态的时间
1 雅鲁藏布大峡谷景区提升改造项目 2023 年 9 月 2025 年 10 月
2 鲁朗花海牧场景区提升改造项目 2022 年 9 月 2025 年 10 月
阿里神山圣湖景区创建国家5A景区前 2024 年 8 月
3 期基础设施改建项目 /
4 数字化综合运营平台项目 2024 年 8 月 /
（三）募集资金投资项目实施进展
截至 2024 年 6 月 30 日，西藏旅游各募投项目使用募集资金情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 拟使用募集 募集资金累计 投资进度
资金金额 投入金额
1 雅鲁藏布大峡谷景区提升改造项目 22,000.00 1,824.30 8.29%
2 鲁朗花海牧场景区提升改造项目 4,200.00 42.59 1.01%
3 阿里神山圣湖景区创建国家 5A 景 3,100.00 298.33 9.62%
区前期基础设施改建项目
4 数字化综合运营平台项目 5,500.00 598.10 10.87%
5 永久补充流动资金需求 26,942.39 26,942.39 100.00%
雅鲁藏布大峡谷景区及苯日神山 景
6 区扩建项目（终止） 144.83 144.83 100.00%
合计 61,887.22 29,850.53 48.23%
三、本次延长募集资金投资项目实施期限的情况及原因
（一）本次募集资金投资项目延长实施期限的情况
因所在地区涉及国家重大项目建设、地方统筹整体建设规划等因素影响，公司募投项目无法在预计时间达到可使用状态。根据目前建设投入情况，经审慎研究，公司决定延长三个募投项目的实施期限。具体如下：
序号 项目名称 调整 前 达到预定 调整后达到预定
可使 用 状态的时间 可使用状态的时间
1 雅鲁藏布大峡谷景区提升改造项目 2025 年 10 月 2027 年 12 月
序号 项目名称 调整 前 达到预定 调整后达到预定
可使 用 状态的时间 可使用状态的时间
阿里神山圣湖景区创建国家5A景区前 2024 年 8 月 2027 年 12 月
2 期基础设施改建项目
3 数字化综合运营平台项目 2024 年 8 月 2027 年 12 月
（二）本次募集资金投资项目延长实施期限的背景原因
1、雅鲁藏布大峡谷景区提升改造项目
公司雅鲁藏布大峡谷景区提升改造项目主要有南岸游线项目优化与打造、北岸相关基础设施和旅游项目打造、车船等设施设备采购、软硬件提升等。截至目前，公司已完成核心景区旅游内容体验项目打造，并持续优化提升；完成部分车辆与游船采购；已完成南岸游线新增项目用地申请，待政府审批中；北岸游线新增项目用地完成勘察与设计规划，待南岸用地审批完成后，方可申报；完成部分景区综合业务管理系统升级建设第一期工作。
大峡谷待实施项目主要包括景区新增用地申请、配套设施及项目建设、生产运营设备购买、露营基地建设及峡谷北岸新建项目等。地方政府部门因考虑未来国家重大项目建设需要，明确该地区建设项目需配合国家重大项目实施进行；受此客观因素影响，雅鲁藏布大峡谷景区提升改造项目整体投资进度延后，此部分项目待投资金额约 2 亿元。
经与地方政府沟通，预计 2025 年底有望恢复其他建设项目正常审批程序，
公司将按调整后的投资计划，积极推进雅鲁藏布大峡谷景区提升改造项目建设。