宁夏建材:宁夏建材第八届董事会第二次独立董事专门会议关于第八届董事会第二十五次会议有关事项的审查意见

宁夏建材集团股份有限公司
第八届董事会第二次独立董事专门会议关于
第八届董事会第二十五次会议有关事项的审查意见
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《宁夏建材集团股份有限公司章程》等有关规定，我们作为宁夏建材集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）的独立董事，现对公司因终止换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司并向包括中国中材集团有限公司在内的不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金，同时天山材料股份有限公司（曾用名为“新疆天山水泥股份有限公司”，以下简称“天山股份”）以现金增资方式取得上市公司下属水泥等相关业务子公司控股权及上市公司持有的水泥等相关业务涉及的商标等资产（以下简称“本次交易”）、更换独立董事等相关事项拟提交公司第八届董事会第二十五次会议审议的《宁夏建材集团股份有限公司关于终止公司重大资产重组的议案》《宁夏建材集团股份有限公司关于与交易对方签署相关终止协议的议案》《宁夏建材集团股份有限公司关于更换独立董事的议案》进行了充分审查，基于独立、审慎、客观、公正的判断立场，现发表如下审查意见：
一、自公司筹划并首次公告本次交易以来，公司严格按照相关法律法规及规范性文件要求，积极组织交易各相关方推进本次重组工作。考虑到本次交易历时较长，宏观环境和行业环境发生了一定的波动和变化，综合考虑内外部因素，为维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益，经公司审慎研究并与各方友好协商，决定终止本次重大资产重组事项。终止本次交易事项不会对公司生产经营等
方面造成重大不利影响，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。
二、公司与交易对方天山股份签署终止协议，终止已签署的《宁夏建材集团股份有限公司与新疆天山水泥股份有限公司之重大资产出售协议》及其补充协议。《宁夏建材集团股份有限公司与中建材信息技术股份有限公司之吸收合并协议》及其补充协议、《中国中材集团有限公司与宁夏建材集团股份有限公司关于发行股票之股份认购协议》及其补充协议、《宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司之盈利预测补偿协议》及《宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司之过渡期亏损补偿协议》亦终止。上述协议的终止，不会对公司生产经营等方面造成重大不利影响，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。
三、拟提交公司第八届董事会第二十五次会议审议的《宁夏建材集团股份有限公司关于终止公司重大资产重组的议案》《宁夏建材集团股份有限公司关于与交易对方签署相关终止协议的议案》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的部门规章和规范性文件的规定。我们同意终止本次交易及与交易对方签署相关终止协议的有关议案，并同意将该等议案提交公司董事会审议。
四、独立董事候选人的教育背景、专业知识和技能及工作经历，符合担任公司独立董事的任职条件，符合《公司法》《上市公司独
立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，具备《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性。公司独立董事候选人罗立邦未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员以及持股 5%以上股东不存在其他关联关系，不存在中国证监会和上海证券交易所认定的不适合担任上市公司独立董事的其他情形。我们同意罗立邦为公司第八届董事会独立董事候选人，并同意将该议案提交公司董事会审议。
五、本次交易构成关联交易，公司董事会审议终止本次交易有关议案时，关联董事需回避表决。关联交易的审议程序需符合有关法律法规及规范性文件的规定。
综上，我们同意《宁夏建材集团股份有限公司关于终止公司重大资产重组的议案》《宁夏建材集团股份有限公司关于与交易对方签署相关终止协议的议案》《宁夏建材集团股份有限公司关于更换独立董事的议案》，并同意将相关议案提交公司第八届董事会第二十五次会议审议和表决。
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