北京利尔:关于收购北京易耐尔信息技术有限公司100%股权暨关联交易的公告

证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告编号：2024-045
北京利尔高温材料股份有限公司
关于收购北京易耐尔信息技术有限公司100%股权暨关联交
易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 8 月 8 日
召开第六届董事会第二次会议审议通过了《关于收购北京易耐尔信息技术有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，现将有关事项公告如下：
一、关联交易概述
公司拟使用自有资金 3,524.00 万元收购北京易耐尔信息技术有限公司（以
下简称“标的公司”或“易耐网”）100%股权。股权出让方为宁波众利汇鑫创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“众利汇鑫”）、王勇，两者合计持有易耐网 100%股权。
易耐网控股股东为众利汇鑫，实际控制人为赵伟先生。公司董事长赵伟、公司副董事长兼总裁颜浩、公司董事兼财务总监郭鑫为众利汇鑫有限合伙人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
《关于收购北京易耐尔信息技术有限公司 100%股权暨关联交易的议案》已
经独立董事专门会议审议通过，并经 2024 年 8 月 8 日召开的第六届董事会第二
次会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过。关联董事赵伟、颜浩、郭鑫回避表决。
根据《公司章程》及相关法律法规的规定，该次关联交易无需提交公司股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组，也无需经有关部门的批准。
二、关联方基本情况
1、基本情况

公司名称：宁波众利汇鑫创业投资合伙企业（有限合伙）
住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号4幢一层Q0014
企业性质：合伙企业
注册资本： 51000万元
法定代表人/委派代表：余彬
统一社会信用代码：91330206340616813R
成立日期：2015年5月6日
经营范围： 创业投资
主要股东：深圳前海众利投资管理有限公司、赵伟、牛俊高、赵继增、赵世杰等。
截至2023年12月31日，宁波众利汇鑫经审计的总资产25161.28万元，净资产20534.82万元。
2、与上市公司的关联关系
易耐网控股股东为众利汇鑫，实际控制人为公司董事长赵伟先生。公司董事长赵伟、公司副董事长兼总裁颜浩、公司董事兼财务总监郭鑫为众利汇鑫有限合伙人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
公司名称：北京易耐尔信息技术有限公司
住所：北京市昌平区回龙观镇黄平路 19 号院 4 号 8 层 807
企业性质：其他有限责任公司
注册资本：人民币 1000 万元
法定代表人：余彬
统一社会信用代码：91110114MA00AQ5471
成立日期：2016 年 12 月 26 日
经营范围：技术咨询、技术服务、技术开发；软件开发；市场调查；设计、制作、代理、发布广告。
主要股东：宁波众利汇鑫创业投资合伙企业（有限合伙）持股比例 95%，王勇持股比例 5%。该等股权不存在被抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在任何争议、诉讼或仲裁事项。本次交易完成后易耐网将成为公司的全资子公司。
主要财务数据：
单位：万元
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
总资产 6855.36 6179.81
总负债 5419.8 3372.62
净资产 1435.56 2807.19
应收账款 4872.83 4664.42
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度
（未经审计） （经审计）
营业收入 10807.7 18779.81
净利润 378.38 510.26
经营活动产生的现金 -120.01 -94.69
流量净额
经查询，截至公告披露日，易耐网不是失信被执行人。易耐网《公司章程》及其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
公司不存在为易耐网提供担保、财务资助、委托该标的公司理财，以及其他占用公司资金的情况，截至本公告发布日，公司对该标的公司应付账款34,634,035.27 元，结算期限 3 个月；收购完成后，易耐网将成为公司全资子公司，公司合并报表范围发生变更，易耐网不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
四、关联交易的定价政策及定价依据
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中审亚
太审字(2024)007217 号，以下简称“《审计报告》”），截止 2024 年 4 月 30
日（以下简称“基准日”），审计后易耐网的资产总额为人民币 80,775,563.07元，负债总额为人民币 67,046,873.98 元，净资产为人民币 13,728,689.09 元。
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《资产评估报告》（中
铭评报字[2024]第 11044 号，以下简称“《评估报告》”），截止 2024 年 4 月
30 日，评估后易耐网的净资产(股东全部权益)账面价值为 961.73 万元，评估价
值 3,524.00 万元，评估价值较账面价值评估增值 2,562.27 万元，增值率为266.42%。
根据审计与评估报告结果并经各方协商一致，确定本次交易价格为3,524.00万元。
五、关联交易协议的主要内容
甲方（受让方）：北京利尔高温材料股份有限公司
乙方（转让方 1）：宁波众利汇鑫创业投资合伙企业（有限合伙）
丙方（转让方 2）：王勇
丁方（标的公司）：北京易耐尔信息技术有限公司
第一条 转让标的
1.1 乙、丙双方将其合计持有的丁方 100%股权（占丁方出资额 1000 万元，
以下简称“标的股权”）转让给甲方，甲方同意根据本协议约定的条件受让上述股权。
第二条 转让标的资产情况
2.1 根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中
审亚太审字(2024)007217 号，以下简称“《审计报告》”），截止 2024 年 4 月
30 日（以下简称“基准日”），审计后丁方的资产总额为人民币 80,775,563.07元，负债总额为人民币 67,046,873.98 元，净资产为人民币 13,728,689.09 元。
2.2 根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《资产评估报告》
（中铭评报字[2024]第 11044 号，以下简称“《评估报告》”），截止 2024 年
4 月 30 日，评估后丁方的净资产(股东全部权益)账面价值为 961.73 万元，评估
价值 3,524.00 万元，评估价值较账面价值评估增值 2,562.27 万元，增值率为266.42%。
第三条 股权转让价款
3.1 甲、乙、丙三方同意本次股权转让对应标的股权的转让价款合计为人民
币叁仟伍佰贰拾肆万元整（￥35,240,000.00 元），其中：
甲方受让乙方持有的丁方 95%股权，对应转让价款为人民币叁仟叁佰肆拾柒
万捌仟元整（￥33,478,000.00 元）；
甲方受让丙方持有的丁方 5%股权，对应转让价款为人民币壹佰柒拾陆万贰
仟元整（￥1,762,000.00 元）。
3.2 甲、乙、丙三方同意，在本协议签署后 10 个工作日内，乙方、丙方需
完成标的股权转让相关的标的公司工商变更登记手续，完成当日为股权交割日（以下简称“交割日”），在上述工商变更登记手续完成后的 3 个工作日内，甲方以现金方式一次性向乙方、丙方支付股权转让价款。
3.3 甲方向乙方、丙方账户支付后，即履行完毕支付股权转让价款的义务。
乙方、丙方同意，在收到甲方股权转让价款之日起 5 日内向甲方交付对应价款的收款凭证。
3.4 因本次股权转让所产生的各项税费由乙方、丙方依法承担。
第四条 损益归属
4.1 各方同意，丁方在基准日的未分配利润在交割日后由甲方享有。
4.2 在基准日至交割日期间(以下简称“过渡期间”)，丁方产生的收益在本
次股权转让完成后由甲方享有；丁方产生的亏损由乙方与丙方按持股比例承担，并在交割日后 10 个工作日内以现金方式一次性向甲方补足。
第七条 违约责任
7.1 本协议生效后，除本协议规定的不可抗力外，任何一方违反、不履行或
不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其他方造成损失的，应承担违约责任及赔偿责任。
7.2 如果任何一方无故提出终止本协议的，违约方须向其他方承担股权转让
总价款 5%的违约责任，给其他方造成损失的，还须承担全部赔偿责任。
7.3 如果乙方、丙方未能按照本协议第三条第 3.2 项约定的时间完成本次股
权转让的工商变更登记，每逾期一日，乙方、丙方按照股权转让总价款的万分之五向甲方支付违约金。
7.4 如果甲方因自身原因未按照本协议的约定按时足额支付股权转让价款，
每逾期一日，甲方按照股权转让总价款的万分之五向乙方、丙方支付违约金。
六、交易目的和对上市公司的影响
通过本次交易，公司将增加耐火材料行业相关电商平台业务，有利于公司依托互联网信息化平台开展国内外耐材原料带量集采、原料线上销售、物流运输平台等多种新业务，对公司耐材业务布局实现进一步补充与优化，同时也有助于减
少公司关联交易，符合公司和全体股东的利益，预计对公司的长远发展将产生积极影响。
七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日与该关联人累计已发生的日常关联交易的金额为人民币105,500,248.36 元，与该关联人以共同投资形式发生关联交易的金额为150,000,000 元。
八、独立董事专门会议审核意见
就本次关联交易事项，公司独立董事事前召开了专门会议，并一致审议通过了《关于收购北京