德美化工:广东德美精细化工集团股份有限公司章程

广东德美精细化工集团股份有限公司
章 程
二〇二四年八月

目 录

第一章 总 则...... 2
第二章 经营宗旨和范围 ...... 2
第三章 股 份...... 3
第一节 股份发行 ...... 3
第二节 股份增减和回购 ...... 3
第三节 股份转让 ...... 4
第四章 股东和股东会 ...... 5
第一节 股 东 ...... 5
第二节 股东会的一般规定...... 7
第三节 股东会的召集 ......11
第四节 股东会的提案与通知...... 12
第五节 股东会的召开 ...... 13
第六节 股东会的表决和决议...... 15
第五章 董事会...... 18
第一节 董事 ...... 18
第二节 董事会 ...... 22
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 26
第七章 监事会...... 28
第一节 监 事 ...... 28
第二节 监事会 ...... 29
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 30
第一节 财务会计制度 ...... 30
第二节 内部审计 ...... 33
第三节 会计师事务所的聘任...... 33
第九章 通知和公告 ...... 34
第一节 通知 ...... 34
第二节 公告 ...... 35
第十章 合并、分立、解散和清算...... 35
第一节 合并、分立、增资和减资...... 35
第二节 解散和清算 ...... 36
第十一章 上市特别规定 ...... 37
第十二章 修改章程 ...... 37
第十三章 适用法律和文本 ...... 38
第十四章 附 则...... 38
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其它有关规定，制订本章程。
第二条 广东德美精细化工集团股份有限公司系依照《公司法》和其它有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司于 2002 年 6 月经广东省经济贸易委员会以粤经贸函[2002]354 号文批准，以发起方式设立；在广东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：91440606707539050R。
第三条 公司于 2006 年 6 月 21 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人
民币普通股 34,000,000 股，于 2006 年 7 月 25 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册中文名称：广东德美精细化工集团股份有限公司
公司英文名称： DYMATIC CHEMICALS, INC.
第五条 公司住所：广东省佛山市顺德高新区科技产业园朝桂南路
邮政编码：528303。
第六条 公司的注册资本为人民币 482,115,452.00 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其它高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其它高级管理人员。
第十一条 本章程所称其它高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人及其他公司根据实际情况确认为高级管理人员的人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：为行业、为人类带来进步，公司以优异的产品，超值的服务，
赢得市场、赢得发展，赢得投资者的高度信赖，赢得企业的美好未来。
第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围：一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；生物基材料制造；油墨制造（不含危险化学品）；涂料制造（不含危险化学品）；染料制造；日用化学产品制造；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；离岸贸易经营；创业投资（限投资未上市企业）；住房租赁；非居住房地产租赁；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等的权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第十八条 公司发起人为黄冠雄、佛山市顺德区恒之宏投资有限公司、佛山市顺德区昌连荣投资有限公司、何国英、佛山市顺德区瑞奇投资有限公司、马克良，上述发起人发起设立公
司时认购的股份数分别为 3120 万股、2000 万股、1988 万股、1612 万股、960 万股、320 万
股。
第十九条 公司股份总数为 482,115,452 股，均为普通股。
第二十条 除非法律、法规另有规定，公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、担保、借款等形式，为他人取得公司或者公司母公司的股份提供任何资助，公司实施员工持股计划的除外。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其它方式。
董事会可以根据本章程或股东会的授权，在三年内决定发行不超过已发行股份 50%的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其它有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，收购本公司的股票：
（一） 减少公司资本；
（二） 与持有本公司股票的其它公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五） 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司的股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后实施。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1,000 股的，可一次全部转让，不受上述转让比例的限制。
公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上的股份的股东，将其所持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的收益归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股 东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其它需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其它形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；（三） 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五） 查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七） 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求