3-2法律意见书(申报稿)(维信诺科技股份有限公司)

安徽天禾律师事务所
关于维信诺科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
补充法律意见书（九）
地址：中国合肥市濉溪路 278 号财富广场 B 座 15-16 层
电话：（0551）62620429 传真：（0551）62620450

安徽天禾律师事务所
关于维信诺科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书（九）
天律意[2024]第 01841 号
致：维信诺科技股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《上市规则》《重组管理办法》《监管指引第 9号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，安徽天禾律师事务所接受上市公司的委托，指派本所卢贤榕、陈磊、孙静律师（以下简称“本所律师”）以特聘专项法律顾问的身份，参加本次交易的相关工作。
本所律师已按照相关法律、法规及规范性文件的要求，就维信诺本次交易事宜出具了天律意[2023]第 00544 号《安徽天禾律师事务所关于维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》、天律意[2023]第 00972 号《安徽天禾律师事务所关于维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》、天律意[2023]第 01371 号《安徽天禾律师事务所关于维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》、天律意[2023]第 01725 号《安徽天禾律师事务所关于维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》、天律意[2023]第 02116 号《安徽天禾律师事务所关于维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（四）》、天律意[2023]第 02210 号《安徽天禾律师事务所关于维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（五）》、天律意[2023]第 02503 号《安徽天禾律师事务所关于维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（六）》、天律意[2023]第 02604 号《安徽天禾律师事务所关于维信诺科技股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（七）》、 天律意[2023]第 02617 号《安徽天禾律师事务所关于维信诺科技股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（八）》（以下合称《法律意见书》）。
鉴于本次交易的财务会计报表的审计基准日调整为 2024 年 3 月 31 日，天职
对合肥维信诺加期至 2024 年 3 月 31 日的财务报表进行审计后出具了编号为天
职业字[2024]36287 号《审计报告》（以下简称《审计报告》，报告期更新为 2022
年、2023 年和 2024 年 1-3 月），本所律师对自 2023 年 7 月 1 日至 2024 年 3 月
31 日期间（以下简称“补充核查期间”）所涉及的法律事项更新情况进行核查，并 出具本补充法律意见书。
本所就出具本补充法律意见书所声明的事项适用前述已出具的《法律意见书》 中已声明的事项，本补充法律意见书作为《法律意见书》的补充、修正或完善， 不一致之处以本补充法律意见书为准。如无特别说明，本补充法律意见书中所涉 及到的简称、释义与本所已出具的《法律意见书》中的简称、释义具有相同含义。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，对维信诺本次交易相关事项进行了核查和验证，现出具补充 法律意见如下：
第一部分 《首轮问询函》相关回复的更新
问题 6
申请文件显示：（1）2018 年 9 月，上市公司出资设立标的资产，上市公司
持有标的资产 100%股权；2018 年 12 月交易对方合肥合屏投资有限公司（以下
简称合屏公司）、合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）（以下简称芯屏基金）、 合肥兴融投资有限公司（以下简称兴融公司）同上市公司签署投资合作协议，约 定向标的资产出资，按照实缴资本计算，增资完成后前述主体分别持有标的资产 20.32%、41.18%和 20.32%股权；（2）本次交易分别向合屏公司、芯屏基金、 兴融公司收购标的资产 10.30%、10.30%和 20.32%的股权，通过发行股份收购 9.27%、9.27%和 9.27%的股权，剩余部分通过现金支付；（3）交易完成后合屏 公司、芯屏基金、兴融公司均持有上市公司 12.34%的股权，上市公司第一大股
东持股比例稀释至 13.45%，第一大股东不发生变化，上市公司仍将无控股股东、实际控制人。
请上市公司补充披露：（1）2018 年 12 月，交易对方向标的资产增资的背
景，本次转让标的资产股权的原因，投资协议中是否存在“持有期收益、退出时点、退出方式、退出价格”等类似条款或约定，交易对方与上市公司或标的资产就前次增资是否存在其他协议或安排；（2）补充披露本次交易向各交易对方收购标的资产股权比例、发行股份数量的确定过程和依据，剩余股权的后续收购计划；（3）除已披露情况外，各大股东之间是否存在其他关联关系、一致行动安排或利益安排；（4）结合交易前后上市公司股权结构、公司治理结构、公司章程相关规定、财务和经营事项决策机制、董事会席位构成等情况补充披露交易前后是否存在董事、高级管理人员具有上市公司控制权的情形，本次交易是否发生控制权变更，本次交易是否构成重组上市。
请独立财务顾问和律师核查并发表意见。
答复：
一、2018 年 12 月，交易对方向标的资产增资的背景，本次转让标的资产股
权的原因，投资协议中是否存在“持有期收益、退出时点、退出方式、退出价格”等类似条款或约定，交易对方与上市公司或标的资产就前次增资是否存在其他协议或安排
（一）2018 年 12 月，交易对方向标的资产增资的背景
维信诺在 OLED 领域深耕多年，是国内 OLED 行业的领先企业。合肥市人
民政府认可第 6 代柔性有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）生产线项目对合肥显示产业发展的重要意义，希望引进并支持该项目，并同意在项目用地配套条件、能源供应、政府补贴、人才引进等方面为本项目提供政策性支持。
2018 年 10 月，维信诺与合肥市人民政府签署《合肥第 6 代柔性有源矩阵有
机发光显示器件（AMOLED）生产线项目投资框架协议》，就合肥市引入该项目达成初步合作意向。
鉴于合肥新站高新技术产业开发区近年来形成了上游装备、材料、器件，中
游面板、模组，下游终端应用的完整新型显示产业链条，上市公司拟选址在合肥新站高新技术产业开发区，经合肥市投促局和新站区投促局积极推介，协调上市公司与市、区多家国资平台洽谈投资合作事宜，经磋商，芯屏基金、兴融公司及合屏公司确定了投资意向，经各自履行独立决策程序后与上市公司共同签署《合肥第 6 代柔性有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）生产线项目投资合作协议》（以下简称“《投资协议》”），确定了各方的出资比例、出资期限等具体投资安排。同时为推进项目进度之需要，由上市公司全资子公司“合肥维信诺科技有限公司”作为该协议项下的项目公司，投资、建设、研发、生产和销售第 6 代柔性有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）相关产品。
根据《投资协议》之约定，交易对方与上市公司共同合作投资建设维信诺合
肥第 6 代柔性 AMOLED 生产线项目，项目总投资 440 亿元，其中注册资本金
220 亿元由交易对方与上市公司共同出资，据此，交易对方向标的资产增资，实现对该项目的注册资本金投入。
（二）本次转让标的资产股权的原因
上市公司有意收购合肥维信诺控制权以扩大产能、把握市场竞争先机；交易对方看好上市公司的未来发展，同时存在资金需要和退出、投资管理等方面的诉求，具体如本补充法律意见书“问题 6”之第二项之第（二）小项所述。据此，经各方协商一致，上市公司通过发行股份及支付现金的方式，收购交易对方持有的全部或部分合肥维信诺股权。
（三）交易对方对标的资产增资的投资协议中不存在“持有期收益、退出时点、退出方式、退出价格”等类似条款或约定；交易对方与上市公司或标的资产就前次增资不存在其他协议或安排
根据《投资协议》及交易对方出具的说明，交易对方与上市公司或标的资产就前次增资不存在“持有期收益、退出时点、退出方式、退出价格”等类似条款或约定，除上述《投资协议》及标的公司的公司章程外，亦不存在关于前次增资的其他协议或安排。
二、补充披露本次交易向各交易对方收购标的资产股权比例、发行股份数量的确定过程和依据，剩余股权的后续收购计划

（一）本次发行股份及支付现金购买资产方案
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
上市公司拟向合屏公司、芯屏基金、兴融公司发行股份及支付现金购买其所持有的合肥维信诺 40.91%股权，前述股权对应合屏公司、芯屏基金、兴融公司已实缴的注册资本 59.60 亿元及兴融公司尚未实缴的注册资本 30.40 亿元。
本次交易中，上市公司聘请中联国信以 2022 年 7 月 31 日为评估基准日对合
肥维信诺 100%股权进行了评估，评估值为 1,603,964.30 万元（注：鉴于前述评
估有效期截止日为 2023 年 7 月 30 日，中联国信以 2023 年 3 月 31 日为基准日
对合肥维信诺进行了加期评估）。鉴于以 2023 年 3 月 31 日为加期评估基准日的
加期评估报告有效期截止日为 2024 年 3 月 31 日，安徽中联国信以 2024 年 3 月
31 日为基准日对合肥维信诺进行了本次加期评估，并出具加期评估报告。经评
估，合肥维信诺的股东全部权益在 2024 年 3 月 31 日的评估值为 1,490,631.36 万
元，相比基于以 2022 年 7 月 31 日为评估基准日的评估值协商确定的本次交易作
价 1,603,964.30 万元，减值约 11.33 亿元。基于前述评估值并经交易各方充分协商，合肥维信诺 100%股权作价为 1,490,631.36 万元，因此标的资产交易对价为609,757.2344 万元，其中以发行股份的方式支付对价 445,851.4350 万元，以支付现金的方式支付对价 163,905.7994 万元。上市公司向交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
支付方式 向该交易对
序 交易对方 转让标的 方支付的总
号 现金对价 股份对价 股份对价 对价
（万元