诺思格:诺思格(北京)医药科技股份有限公司2024年员工持股计划管理办法

诺思格（北京）医药科技股份有限公司
2024 年员工持股计划管理办法
第一章 总则
第一条 为规范诺思格（北京）医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）
2024 年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《诺思格（北京）医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《诺思格（北京）医药科技股份有限公司 2024年员工持股计划（草案）》之规定，特制定《诺思格（北京）医药科技股份有限公司 2024 年员工持股计划管理办法》（以下简称“本办法”）。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划的持有人情况
（一）参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（二）参加对象确定的职务依据
本员工持股计划的参加对象为公司核心骨干人员。所有参加对象均需在公司（含控股子公司，下同）任职，并与公司签订劳动合同或聘用协议。
在本员工持股计划草案公告时，参加本员工持股计划的总人数不超过 50 人。
最终参加员工人数、名单及分配比例，将由公司董事会及董事会薪酬与考核委员会根据员工变动及考核情况确定。以上员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
第四条 员工持股计划涉及的标的股票规模
本员工持股计划股票规模为不超过 46.62 万股，约占本员工持股计划草案公
告日公司股本总额 9,600.00 万股的 0.49%。
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%（不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。
第五条 员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划标的股票来源为公司回购专用账户中的公司 A 股普通股股
票。
公司于 2024 年 7 月 1 日召开第五届董事会第二次会议，审议通过《关于回
购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公
司部分股份，用于员工持股计划或股权激励。
2024 年 7 月 10 日，公司发布《关于首次回购股份的公告》，公司首次通过
股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份 150,000 股，约占公
司目前总股本的 0.16%。最高成交价为 36.00 元/股，最低成交价为 35.06 元/股，
成交总金额为 5,328,211.00 元（不含交易费用）。
2024 年 7 月 20 日，公司发布《关于回购公司股份比例达到 1%的进展公
告》，截至 2024 年 7 月 19 日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方
式已累计回购公司股份 1,228,300 股，约占公司目前总股本 96,000,000 股的1.28%。最高成交价为 43.15 元/股，最低成交价为 35.06 元/股，成交总金额为47,420,447.00 元（不含交易费用）。截至目前公司回购尚未完成。
第六条 员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为公司计提的奖励基金及法律法规允许的其他方式，本次员工持股计划的资金总额不超过 1,800.00 万元，约占公司 2023 年度经审计的合并报表归属于上市公司股东净利润的 11.07%，奖励基金的提取按照有关财务制度、会计准则进行会计处理，所提取的奖励基金按照权责发生制计入当期费用。
公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本次员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
第七条 员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为 36 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。存续期届满时如未展期本员工持股计划自行终止。
2、本员工持股计划锁定期届满，若员工持股计划所持有的标的股票全部出
售，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，本员工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，当期员工持股计划的存续期可以延长。
4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
5、上市公司应当在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
6、上市公司应当最迟在本员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对照《自律监管指引》披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
（二）员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性
1、本员工持股计划所获标的股票的锁定期为自公司公告最后一笔标的股票
过户至本员工持股计划名下之日起 12 个月后开始分 2 批解锁，锁定期最长 24
个月，具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的50%。
第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的50%。
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、本员工持股计划的交易限制
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于买
卖股票的相关规定，在下列期间不得买卖标的股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3） 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（4）中国证监会及深交所规定的其他时间；
（5）其他依法律法规不得买卖标的股票的情形。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得买卖公司股票的期间另有新的规定的，则以新的相关规定为准。
3、本员工持股计划锁定期合理性、合规性说明
本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。
（三）员工持股计划的绩效考核
本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对员工持股计划参与对象个人分年进行考核，根据个人的绩效考评确定考核结果，并依据考核结果确定其归属的比例。
持有人的绩效评价结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次。具体情况如下表所示：
考核等级 优秀 良好 合格 不合格
个人可归属比例 100% 100% 70% 0%
持有人当年可归属份额=持有人当年计划解锁份额×个人可归属比例。持有人当年归属份额小于目标解锁份额，未达到归属条件的份额由管理委员会无偿收回并决定其处置方式（包括但不限于将收回的份额择机分配给其他符合条件的参加对象）。若该份额在本员工持股计划存续期内未完成分配，则未分配部分由公
司在解锁日后于存续期内择机出售，售出收益归公司所有。
第八条 员工持股计划的实施程序
（一）董事会负责拟定员工持股计划草案。
（二）公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。
（三）董事会审议通过本员工持股计划草案，监事会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。
（四）董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本计划草案后的 2 个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、独立董事意见、监事会意见等。
（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在相关股东大会现场会议召开的两个交易日前公告法律意见书。
（六）公司聘请独立财务顾问对员工持股计划出具独立财务顾问报告，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告独立财务顾问报告。
（七）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），员工持股计划即可以实施。
（八）公司应在将标的股票过户至员工持股计划名下的 2 个交易日内，及时
披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
（九）其他中国证监会、深交所规定需要履行的程序。
第三章 员工持股计划的管理
第九条 员工持股计划的管理模式
在获得股东大会批准后，本员工持股计划由公司自行管理或委托具备资产管理资质的专业机构进行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人
会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。本办法对管理委员会的职责进行明确的约定，并采取充分的风险防范和隔离措施。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
第十条 员工持股计划持有人会议
（一）持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人