苏轴股份:苏州轴承厂股份有限公司董事会议事规则

证券代码：430418 证券简称：苏轴股份 公告编号：2024-057
苏州轴承厂股份有限公司董事会制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
公司第四届董事会第十二次会议于 2024 年 7 月 17 日审议通过《关于修订公
司<董事会议事规则>的议案》，该议案尚需提交 2024 年第三次临时股东大会审议。
该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
苏州轴承厂股份有限公司董事会议事规则
第一条 总则
为规范苏州轴承厂股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的决策行为，建立完善的法人治理结构，保障董事会决策的合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》、《北京证券交易所股票上市规则(试行)》、《北京证券交易所上市公司持续监管办法(试行)》等相关法律、法规和《苏州轴承厂股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，制定本规则。
第二条 董事会
公司设董事会，董事会是公司常设的经营决策机构，对股东大会负责，在《公司法》《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使决策权。
公司董事会下设立审计委员会、战略委员会、提名与薪酬考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名与薪酬考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人为会计专业人士。

第三条 董事会成员
公司董事会由九人组成，设董事长一人，独立董事三人。董事会成员由股东大会选举产生，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第四条 董事会会议的组织、协调
公司设董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议的起草工作。
第五条 董事会职权范围
根据《公司法》和《公司章程》的规定，董事会依法行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案，制订公司战略和发展规划方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）行使公司职工工资分配管理权；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见；

（十八）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
第六条 除股东大会审议的交易外，公司发生的达到下列标准之一的交易（除
提供担保、提供财务资助外），应当经董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过1000 万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且超过 150 万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且超过 150 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条中的交易事项包括但不限于下列事项：
购买或者出售资产；对外投资（含委托理财，对子公司投资等）；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；中国证监会、北京证券交易所（以下简称“北交所”）认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力， 以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。
关联交易及对外担保，按照公司《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》执行。关联交易提交董事会审议前，应经过独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意，在关联交易公告中予以披露。
董事会审议的事项，涉及公司的“三重一大”事项，应当事先听取公司党委的意见和建议。
董事会应当建立严格的审查和决策程序；对重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。
上述重大事项属于公司董事会的决策权限的，董事会可通过董事会决议的形
式授权公司董事长行使；超过本条规定的董事会权限的，须提交公司股东大会审议。
如以上所述投资、资产处置、对外担保、关联交易等事项中的任一事项，适用前述不同的相关标准确定的审批机构同时包括股东大会、董事会，则应提交较高一级审批机构批准。
第七条 董事会会议
董事会每年度至少召开两次会议。董事会会议包括定期会议和临时会议。董事会由董事长召集。定期会议于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
有下列情形之一的，董事长应在 10 日内召集董事会临时会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（三）1/3 以上董事联名提议时；
（四）监事会提议时；
（五）过半数以上独立董事提议时。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第八条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第九条 临时会议的提议程序
按照第七条规定提议召开董事会临时会议的，应当直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

在收到上述书面提议和有关材料后，董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第十条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
每届董事会第一次会议由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十一条 董事会会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，应分别于会议召开日 10 日前和 2 日前通
知全体董事和监事以及公司高级管理人员。每届董事会第一次会议可于会议召开日当天发出开会通知。
公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第十二条 会议通知的内容
董事会会议通知可以专人送达、邮寄、公告、传真、电话、电子邮件等方式发出。非专人送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，通知时限为：会议召开前 2 日。
会议通知应当包括以下内容：
（一）会议日期、地点；
（二）会议期限；
（三）会议的召开方式；
（四）事由及拟审议议题（会议提案）；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）联系人和联系方式；

（七）发出通知的日期。
第十三条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向该董事发出会议通知且其已收到会议通知。
第十四条 董事会的出席
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
非独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第十五条 委托和受托出席董事会会议应当遵循的原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为投票，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第十六条 董事会会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。董事会召开临时会议，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事，应当在规定期限内以传真或电子邮件的方式将表决票递交会议主持人。会议以实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。