长光华芯:华泰联合证券有限责任公司关于苏州长光华芯光电技术股份有限公司向关联方增资的核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于苏州长光华芯光电技术股份有限公司
向关联方增资的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“保荐机构”）作为苏州长光华芯光电技术股份有限公司（以下简称“长光华芯”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对长光华芯向关联方增资的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易的基本情况
为进一步完善公司的产业布局，公司全资子公司苏州长光华芯半导体激光创新研究院有限公司（以下简称“研究院”）与清纯半导体（宁波）有限公司（以下简称“清纯半导体”）、苏州惟清企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“惟清合伙”）、苏州泽森德勤企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“泽森德勤”）共同出资成立了苏州惟清半导体有限公司（以下简称“惟清半导体”），以共同推动高端功率芯片项目
的发展。惟清半导体于 2023 年 9 月 28 日完成工商注册登记，注册资本 10,000 万元人
民币，其中研究院出资 2,900 万元，持有惟清半导体 29.00%的股权。投资惟清半导体系公司战略“横向拓展”的重要一环，与公司业务具有高度的协同性：首先，公司现有的化合物半导体芯片工艺及技术与惟清半导体的高端功率芯片项目的工艺及技术具有通用性，可以加快推进高端功率芯片项目的落地实施；其次，双方在客户群体上具有较大的重合度，双方产品均可广泛应用于新能源汽车等客户，可以有效提升客户资源的利用率。公司充分利用自身在化合物半导体芯片领域多年积淀的工艺技术优势，积极扩展公司的产品品类，不断增强公司未来的盈利能力和市场竞争力。
惟清半导体预计未来形成月产 3,000 片晶圆的生产能力，整个产线预计 2025 年上
半年实现通线的目标。自成立以来，惟清半导体已相继完成了运营、工艺、设备、厂务、
综合管理等职能部门的搭建、部分关键工艺设备的招标采购及工厂产线规划布局设计，各项进展符合预期。为进一步推动高端功率芯片项目的实施，保障惟清半导体产线建设与日常运营的资金需求，经各方友好协商，拟于近期向惟清半导体增资 25,450.00 万元。其中，清纯半导体出资人民币 13,450.00 万元认购目标公司新增注册资本人民币17,933,333.33 元；研究院出资人民币 10,000.00 万元认购目标公司新增注册资本人民币13,333,333.33 元；武汉泽森聚芯创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“泽森聚芯”）出资人民币 2,000.00 万元认购目标公司新增注册资本人民币 2,666,666.67 元。清纯半导体、泽森聚芯与公司均无关联关系。
惟清半导体的其他股东均同意放弃本次交易项下增加注册资本的优先认购权，本次增资前，研究院持有惟清半导体 29.00%的股权，增资完成后，研究院将持有惟清半导体 31.61%的股权。
鉴于公司董事长、总经理闵大勇先生担任惟清半导体董事长，公司副董事长、常务副总经理王俊先生担任惟清半导体董事，公司全资子公司苏州长光华芯半导体激光创新研究院有限公司持有惟清半导体 29%的股权，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，惟清半导体为公司的关联方，本次增资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本次关联交易为止(含本次)，过去 12 个月内公司与同一关联人或者不同关联
人之间交易标的类别相关的关联交易金额达到人民币 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计总资产 1%以上，该事项尚需提交股东大会审议。
（二）关联交易的决策与审批程序
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《苏州长光华芯光电技术股份有限公司章程》等相关规定，本次向关联方增资事项已经公司独立董事专门会议第一次会议、第二届董事会第八次会议及第二届监事会第八次会议审议通过，关联董事闵大勇、王俊先生回避表决，该事项尚需提交股东大会审议。
二、关联人暨关联交易标的的基本情况
（一）关联关系说明

公司董事长、总经理闵大勇先生担任惟清半导体董事长，公司副董事长、常务副总经理王俊先生担任惟清半导体董事，公司全资子公司苏州长光华芯半导体激光创新研究院有限公司持有惟清半导体 29%的股权，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，惟清半导体为公司的关联方。
（二）目标公司的基本情况
公司名称 苏州惟清半导体有限公司
法定代表人 QINGCHUN JON ZHANG
公司类型 有限责任公司
注册资本 10,000.00 万元人民币
成立时间 2023 年 09 月 28 日
统一社会信用代码 91320505MACXL23168
注册地址 苏州高新区科技城昆仑山路 189 号科技城工业坊 A 区 2 号楼 101、102、203
一般项目：半导体分立器件制造；电力电子元器件制造；电子元器件制造；
集成电路芯片及产品制造；电子专用材料制造；电子专用材料研发；半导体
分立器件销售；集成电路芯片及产品销售；电力电子元器件销售；电子专用
经营范围 材料销售；软件销售；电子元器件批发；软件开发；集成电路芯片设计及服
务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货
物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
（三）目标公司的股权结构
增资前 增资后
股东
注册资本（元） 持股比例（%） 注册资本（元） 持股比例（%）
清纯半导体 39,000,000.00 39.00 56,933,333.33 42.51
研究院 29,000,000.00 29.00 42,333,333.33 31.61
惟清合伙 20,000,000.00 20.00 20,000,000.00 14.93
泽森德勤 12,000,000.00 12.00 12,000,000.00 8.96
泽森聚芯 - - 2,666,666.67 1.99
合计 100,000,000.00 100.00 133,933,333.33 100.00
注：尾数差异均为四舍五入所致
（四）目标公司主要财务数据
项目 2023 年 12 月 31 日/2023 年度 2024 年 3 月 31 日/2024 年 1-3 月
总资产（万元） 7,498.59 9,369.37

净资产（万元） 7,498.59 7,458.61
营业收入（万元） - -
净利润（万元） -1.41 -39.98
注：以上数据未经审计
（五）目标公司权属情况
惟清半导体的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不是失信被执行人，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
三、关联交易的定价情况
本次增资各方合计出资人民币 25,450.00 万元，认购目标公司新增注册资本人民币
33,933,333.33 元，其中，清纯半导体出资人民币 13,450.00 万元认购目标公司新增注册资本人民币 17,933,333.33 元；研究院出资人民币 10,000.00 万元认购目标公司新增注册资本人民币 13,333,333.33 元；泽森聚芯出资人民币 2,000.00 万元认购目标公司新增注册资本人民币 2,666,666.67 元。
本轮投资方均以货币形式、按同一估值对惟清半导体进行增资，本次交易定价主要基于目标公司相关技术的未来商业价值的判断，经各方友好协商确定。本次交易定价遵循了公开、公平、公正及市场化定价原则，不会损害公司及股东的利益。
四、关联交易协议的主要内容和履约安排
截至本核查意见出具日，各方均在履行内部审议程序，尚未完成协议签署，待各方内部决策完毕后，再行签订增资协议，协议内容以最终签订为准。
（一）协议主体
甲方 1：清纯半导体
甲方 2：研究院
甲方 3：泽森聚芯（甲方 1、甲方 2、甲方 3 合称“投资人”）
乙方：惟清半导体
丙方 1：惟清合伙
丙方 2：泽森德勤
（二）增资情况

经各方协商一致同意：
1.乙方本次增资合计人民币 254,500,000.00 元，其中注册资本增加 33,933,333.33 元，
即由 100,000,000.00 元增加至 133,933,333.33 元，资本公积增加 220,566,666.67 元。清
纯半导体认缴增资人民币 134,500,000.00 元，其中 17,933,333.33 元计入注册资本，116,566,666.67 元计入资本公积；研究院认缴增资人民币 100,000,000.00 元，其中13,333,333.33 元计入注册资本，86,666,666.67 元计入资本公积；泽森聚芯认缴增资人民
币 20,000,000.00 元，其中 2,666,666.67 元计入注册资本，17,333,333.33 元计入资本公
积。
2.本次增资未参与出资的股东丙方均同意放弃本次交易项下增加注册资本的优先认购权及其他类似权利。
3.各方承诺已获得本次增资扩股所要求的一切授权、批准及认可；
4.乙方承诺投资款应全部用于公司的日常运营及业务扩展，不得用于偿还贷款/股东往来款、回购公司股权、偿还/垫付股东出资款、用于利润分配、对外提供资金拆借或其他用途。
（三）出资期限
各方一致同意，在签订本增资协议且满足协议约定的交割条件后，各投资人须将认缴增资款 254,500,000.00 元全部缴付至乙方