绿城水务:广西绿城水务股份有限公司对外担保制度(2024年7月修订)

广西绿城水务股份有限公司对外担保制度
第一章 总 则
第一条 为进一步规范广西绿城水务股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，防范财务风险，确保公司经营稳健，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件及《广西绿城水务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及所属子公司，所属子公司是指纳入公司合并会计报表的各级子公司。
第三条 本制度所称对外担保是指公司（含公司所属各级子公司，下同）以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押，包括公司为所属子公司提供的担保。
本制度所称对外担保总额是指包括公司对所属子公司担保在内的公司对外担保总额与公司所属子公司对外担保总额之和。
第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。公司全体董事及高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。
第五条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，不得以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第六条 公司对外担保必须经董事会或股东大会批准。董事会按照《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保决策权。超过《公司章程》规定的董事会审批权限的，应提交股东大会审议。公司董事会在决定为他人提供担保之前（或提交股东大会表决前），应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会议案中详尽说明。
股东大会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决情况。
第七条 公司原则上不主动对外提供担保（相互提供担保除外），确需提供担保的，
应先由被担保公司提出申请。
除对公司所属子公司提供担保外，公司对外担保必须要求对方提供反担保，反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性。
第八条 公司应当采取合法有效的措施加强对子公司担保业务的统一监控。公司内设机构未经授权不得办理担保业务。
公司为关联方提供担保的，与关联方存在经济利益或近亲属关系的有关人员在评估与审批环节应当回避。
对境外企业进行担保的，应当遵守外汇管理规定，并关注被担保人所在国家的政治、经济、法律等因素。
第二章 担保对象的条件及审查
第九条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司具有重要业务关系的单位；
（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位；
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，符合以下条件：
（一）公司有良好的发展前景；
（二）有良好的经营业绩和管理水平；
（三）财务状况良好，资产负债率一般不超过 70%；
（四）近两年财务无虚假记载；
（五）近两年内无违法行为记录或恶意损害股东、债权人及其他人利益的记录。
第十条 担保申请单位必须提供的资料和文件：
（一）申请单位盖章和法定代表人签字的担保申请书；
（二）申请人营业执照复印件；
（三）申请单位与债权人之间合法有效的合同、或证明有债权债务关系的其他凭证；
（四）最近两年经审计的年度和最近一期月（季）财务报表；
（五）担保合同和其他担保资料；
（六）用作反担保抵押或质押物的有效凭证和单据；

（七）根据每项担保申请的具体情况，要求提供的其他资料和文件；
（八）属于提供借款担保，担保申请单位还必须提供以下资料和文件：
1、申请报告、借款用途和可行性分析报告、还款计划；
2、申请公司贷款证复印件；
3、借款合同；
4、申请公司董事会签署或授权签署的“声明与保证”；
5、根据每项担保申请的具体情况，要求提供的其他资料和文件。
第十一条 申请单位的资信状况资料至少应当包括以下内容：
（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（四）与借款有关的主合同的复印件；
（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
（六）是否存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（七）其他重要资料。
申请担保单位的资信至少应符合以下标准：
（一）产权清晰，依法设立并有效存续的独立企业法人；
（二）经营状况好，信誉优良，近三年来连续盈利；
（三）资产负债率低于 70%；
（四）可提供公司认可的反担保，且用于反担保的资产合法有效。
第十二条 对于有下列情形之一的申请担保单位，不得为其提供担保：
（一）担保项目不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营、财务状况已经恶化、管理混乱、信誉不良、资不抵债，经营风险较大的；
（五）未能落实用于反担保的有效财产的；
（六）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；

（七）与其他公司存在较大经营纠纷、经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的；
（八）与本公司已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决的，或不能及时交纳担保费用的。
（九）公司董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十三条 公司应认真调查担保申请单位（被担保人）的经营情况和财务状况，掌握担保申请单位的资信情况。由相应部门对担保申请单位及反担保人提供的基本资料进行审核验证，分别对申请担保单位及反担保人的财务状况及担保事项的合法性、担保事项的利益和风险进行充分分析。
第十四条 董事会应根据有关资料认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、信用情况，审慎依法作出决定。必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第十五条 申请担保单位提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第三章 担保的审批权限
第十六条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司股东大会在审议本条第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过，其他担保事项应当经出席公司股东大会的有表决权的股东所持股份的半数以上通过。公司股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。
第十七条 除前条规定的须经股东大会审批的对外担保外，公司发生的其它对外担保事项必须经公司董事会审议。
董事会权限范围内的对外担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还须经出席董事会的 2/3 以上董事审议同意并做出决议，关联董事应当回避表决。
第十八条 公司向子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来 12 个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第十九条 公司向合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对未来 12 个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第二十条 公司向合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在合营或联营企业之间进行担保额度调剂：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过上市公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超过 70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第二十一条 子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在子公司履行审议程序后及时披露，按照《上海证券交易所股票上市规则》应当提交公
司股东大会审议的担保事项除外。
子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。
第二十二条 被担保人要求变更担保事项的，公司应当重新履行调查评估与审批程序。
第四章 担保合同管理
第二十三条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《民法典》等法律、法规要求的内容。
第二十四条 保证合同至少包括以下内容：
（一）保证的主债权种类、数额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）保证的方式；
（四）保证担保的范围；
（五）保证的期限；
（六）双方认为需要约定的其他事项。
第二十五条 抵押担保合同至少包括以下内容：
（一）被担保的主债权种类、数额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）抵押物的名称、数量、质量、状况、所在地、所有权权属或者使用权权属；
（四）抵押担保的范围；
（五）双方认为需要约定的其他事项。
第二十六条 质押担保合同至少包括以下内容：
（一）担保的主债权种类、数额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）质押物与质押权利的名称、数量、质量和状况；
（四）质押担保的范围；
（五）质押物和质押权利移交的时间；
（六）双方认为需要约定的其他事项。
第二十七条 担保对象同时向多方申请担保的，公司应与其在担保合同中明确约定本
公司的担保份额，并明确约定公司提供的担保是单独的，与其他担保不承担连带责任。
第二十八条 担保合同订立时