第一创业:第一创业证券股份有限公司股东大会议事规则(2024年6月)

第一创业证券股份有限公司股东大会议事规则
（2024 年 6 月修订）
第一章 总则
第一条 为维护股东的合法权益，规范第一创业证券股份有限公司（以下简称
“公司”）股东大会的组织和行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券公司监督管理条例》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》等有关法律法规和准则，以及《第一创业证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，制定本议事规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、规章、《公司章程》及本议事规则
的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在法律、行政法规、规章、《公司章程》规定的范围内行
使职权。
第四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改《公司章程》；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本议事规则第五条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买或出售资产超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金后）百分之三十的事项；
（十四）审议公司与关联人拟发生的交易（公司提供担保除外）金额超过三千万元且交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易；
（十五）审议公司发生的达到下列标准之一的重大交易：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金后）的50%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%以
上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
金额超过 500 万元人民币。
上述指标同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本项所称“重大交易”的范围适用《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定。
（十六）审议公司单笔金额超过人民币 500 万元的对外捐赠；如会计年度内对
外捐赠累计金额将超过人民币 1000 万元的，审议该笔对外捐赠及其后的每笔对外捐赠；
（十七）审议批准变更募集资金用途的事项；
（十八）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十九）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
除本条第（十四）项至第（十六）项外，上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第五条 公司下列对外担保行为，须在董事会审议后提交股东大会审议通过：
（一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产（扣除客户保证金后）的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金后）的百分之三十；
（六）法律、行政法规、中国证监会及证券交易所规定的需要提交股东大会审议的其他对外担保。
股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
如发生违反《公司章程》规定的对外担保审批权限或审议程序的情形，公司将进行相应的责任追究。
第六条 公司召开股东大会时聘请律师对以下问题出具法律意见书，与股东大
会决议一并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本议事规则和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具律师意见。
第二章 股东大会的召集

第七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内召开。
临时股东大会不定期召开。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上有表决权股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
前款第（三）项规定的表决权数按股东提出书面请求之日其持有的普通股和表决权恢复的优先股情况计算。
第八条 董事会应当在本议事规则第七条规定的期限内按时召集股东大会。
公司在规定的期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所，说明原因并公告。
第九条 股东大会会议由董事会召集并决定开会的时间和地点。董事会不能履
行或者不履行召集股东大会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上表决权股份的股东可以自行召集和主持。
第十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临
时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十二条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，并向证
券交易所备案。
在股东大会决议公告时，召集股东持股比例不得低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百
分之三以上股份的股东，有权向股东大会提出提案。
第十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。向股东大会
提出提案应遵循以下规定：
（一）关于非独立董事、独立董事及非职工代表监事候选人的提案：
1、单独或合并持有公司百分之三以上股份的公司股东有权向股东大会提出非独立董事、非职工代表监事候选人的提案；
2、单独或合并持有公司百分之一以上股份的公司股东有权向股东大会提出独立董事候选人的提案；
3、董事会有权提出非独立董事、独立董事候选人的提案；
4、监事会有权提出非职工代表监事、独立董事候选人的提案。
（二）关于其他提案：
1、股东大会提案一般由董事会负责提出；
2、监事会、单独或者合计持有公司百分之三以上股份的公司股东有权提出提案；
3、监事会提议召开临时股东大会的，无论是否由董事会召集，监事会均应提出提案；
4、股东提议召开临时股东大会的，无论是否由董事会召集，提议股东均应提出提案。
（三）关于临时提案：
1、单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人；
2、召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容；

3、除上述情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
（四）股东大会通知和补充通知中未列明或不符合本议事规则第十