6-1关于昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函之回复报告(修订稿)

关于昊华化工科技集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金申请的
审核问询函之回复报告（修订稿）
独立财务顾问
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二四年四月
上海证券交易所：
贵所于 2023 年 10 月 17 日印发的《关于昊华化工科技集团股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2023〕57 号）（以下简称“审核问询函”、“问询函”）已收悉。昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“昊华科技”、“上市公司”或“公司”）与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）、北京市通商律师事务所（以下简称“通商律所”、“法律顾问”）、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”、“审计机构”）、北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”、“评估机构”）等相关方对审核问询函所列示问题进行了逐项落实、核查，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复报告所使用的简称与《昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2023 年报更新）》（以下简称“重组报告书”）中的释义相同。
审核问询函所列问题 黑体（加粗）
审核问询函所列问题的回复 宋体
对重组报告书、审核问询函回复的修改、补充 楷体（加粗）

目 录

一、关于标的资产业绩承诺及估值...... 4
1.关于业绩承诺...... 4
问题 1.1...... 4
问题 1.2...... 73
2.关于标的资产评估...... 80
问题 2.1...... 80
问题 2.2...... 120
问题 2.3...... 130
二、关于交易方案及合规性...... 142
3.关于交易性质...... 142
问题 3...... 142
4.关于配套募集资金...... 147
问题 4...... 147
5.关于标的公司剥离资产...... 193
问题 5...... 193
6.关于权属瑕疵...... 213
问题 6...... 213
7.关于同业竞争及关联交易...... 227
问题 7.1...... 227
问题 7.2...... 230
三、关于标的公司业务及财务状况...... 244
8.关于标的公司业务情况...... 244
问题 8...... 244
9.关于价格波动及毛利率...... 267
问题 9.1...... 267
问题 9.2...... 290
10.关于销售与客户...... 301
问题 10.1...... 301
问题 10.2...... 318
11.关于采购和供应商 ...... 326
问题 11 ...... 326
12.关于应收款项等...... 333
问题 12...... 333
13.关于存货...... 341
问题 13...... 341
14.关于在建工程...... 354
问题 14...... 354
1.关于业绩承诺
问题 1.1
重组报告书披露，（1）本次交易拟收购中化蓝天 100%股权。2021 年和
2022 年，中化蓝天归属于母公司股东的净利润（扣非前后孰低）分别为51,701.26 万元、78,421.72 万元；（2）本次交易作价以中化蓝天收益法评估结果作为定价依据，确定为 724,386.34 万元；（3）本次交易设置业绩承诺及补偿，业绩承诺资产范围为中化蓝天中用收益法评估并评价的控股公司、合营公司（简称业绩承诺资产 1）、采用资产基础法定价的控股公司中以收益法评估并定价的无形资产（简称业绩承诺资产 2）；（4）本次交易的业绩承诺期为交易实施
完毕之日起 3 个会计年度。对于业绩承诺资产 1，2023 年-2026 年净利润数不低
于 13,873.09 万元、29,323.91 万元、44,274.97 万元、63,330.51 万元。
请公司说明：（1）表格列示中化蓝天（合并口径）收益法评估预测的具体过程，并进行相应分析；（2）结合标的资产预测数据与报告期的差异情况、预测依据、所属行业情况及发展趋势等，分析预测业绩的可实现性；（3）表格列示各业绩承诺资产的名称、承诺期净利润，业绩承诺补偿金额的计算过程及依据；（4）表格列示报告期各期母子公司之间及子公司之间内部交易的规模、交易内容、资金流转情况，内部交易的定价情况，说明对部分子公司进行业绩承诺安排，未以中化蓝天（合并口径）业绩承诺补偿计算口径的原因及合理性；（5）结合截至目前的经营情况，分析 2023 年业绩承诺的可实现性；（6）结合中化蓝天（合并口径）的预测净利润及承诺补偿净利润情况，分析本次交易中业绩承诺补偿的相关设置是否有利于保护上市公司和中小投资者合法权益。
请评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、表格列示中化蓝天（合并口径）收益法评估预测的具体过程，并进行相应分析
（一）中化蓝天收益法评估预测的具体过程

本次交易对于中化蓝天采用收益法和资产基础法进行评估，并选取收益法 评估结论作为评估结果及定价依据，通过对中化蓝天及下属子公司的财务状况 和经营情况进行分析，选取合适的评估方法分别对各单位主体进行评估，并对 各单位不同评估方法的评估结果进行分析，选取其中一种方法的评估结果作为 该主体的评估结论，并通过长期股权投资逐级向上汇总，最终得出中化蓝天收 益法评估结论。
中化蓝天及其下属子公司收益法评估预测的具体过程如下表：
序号 项目 具体过程
1 评估模型 现金流量折现法
2 经营性现金流预测 企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-
税率 T）－资本性支出－营运资金变动
2.1 税后净利润预测 净利润＝营业总收入－营业总成本－所得税费用
2.1.1 收入预测 预测营业收入＝销售数量×销售单价
预测营业成本＝变动成本＋固定成本其中：变动成本＝单耗×
2.1.2 成本预测 产量×单价固定成本：（1）折旧摊销根据企业资产规模以及企
业现行的会计政策逐项预测；（2）人工成本及其他制造费用等
根据单位成本进行预测
根据费用的性质，采用不同的方法进行预测。对于有明确规定
2.1.3 期间费用预测 的费用项目，按照规定进行预测；而对于其他随业务量变化的
费用项目，则主要采用与营业收入成比例分析方法
税金及附加：根据纳税基数乘以适用的相关税率所得税费用：
2.1.4 相关税费预测 根据利润总额和适用的加计扣除政策计算应纳税所得额，再乘
以企业适用的企业所得税税率
2.2 折旧与摊销 折旧摊销根据企业资产规模以及企业现行的会计政策逐项预测
2.3 利息费用 根据借款融资规模和利率进行预测
2.4 资本性支出 现有资产的更新改造资本性支出以及产能扩充资产投入支出
2.5 折现率 加权平均资本成本（WACC）
3 非经营性资产及负债
3.1 溢余资金 与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，按
其市场价值确定
3.2 非经营性资产及负债 收益预测过程中在预测现金流中没有考虑的项目，按其市场价
值确定
对于全资、控股子公司的长期股权投资，采用企业价值评估的
3.3 长期股权投资 方法对被投资企业进行整体评估，再按标的公司所占权益比例
计算长期股权投资评估值。对非控股的长期股权投资或不具备
条件的，针对具体情况分别采用不同的评估方法。
4 付息债务 付息债务按其市场价值确定
中化蓝天下属各子公司的净资产、评估方法、定价方法、评估值、增值额 和增值率等评估情况如下表：

单位：万元
序号 编号 公司名称 公司 受益比例 公司 评估 定价 净资产 评估值 增值额 增值率
简称 层级 方法 方法
1 1 四川中蓝新能源材 四川新能源 100.00% 一级 收益法 收益法 0.00 9,658.75 9,658.75 100.00%
料有限公司
2 2 中国新技术发展贸 新技术贸易 100.00% 一级 资产基础 资产基 97,427.88 101,622.21 4,194.33 4.31%
易有限责任公司 法 础法
湖南中蓝新材料科 收益法、
3 2-1 技有限公司 湖南新材料 100.00% 二级 资产基础 收益法 17,269.64 33,541.01 16,271.37 94.22%
法
太仓中蓝环保科技