顺丰控股股份有限公司
          非公开发行 A 股股票申请文件
                       反馈意见的回复
                                保荐机构
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五 （北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大
路 128 号前海深港基金小镇 B7 栋 401）        厦 2 座 27 层及 28 层）
                       签署日期：二〇二一年四月
                           顺丰控股股份有限公司
             非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
       贵会于近日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（210705
号）（以下简称“反馈意见”）收悉。顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”、“顺
丰控股”或“发行人”）与华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”，
与中金公司合称“保荐机构”）、中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”，
与华泰联合证券合称“保荐机构”）、上海澄明则正律师事务所（以下简称“申请人律
师”）、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”）
等中介机构对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实，对相关问题进行了回复，请予审
核。
       如无特别说明，本回复中所涉及的简称或释义与尽职调查报告中相同。
                                       1-1-2
                                                                       目录
问题一：根据申报材料，2020 年 12 月 31 日，申请人全资子公司深圳顺丰泰森控股（集团）有限公
司签署《不可撤销担保书》，承诺为敦豪威恒（珠海）供应链管理有限公司（参股子公司）与招商
银行股份有限公司珠海分行签署的 755HT2020193909 号的《固定资产借款合同》项下的债权债务关
系提供保证担保，担保范围包括全部债务本金人民币 258,000,000.00 元，以及相关利息、罚息、复
息、违约金、迟延履行金、保理费用、实现担保权和债权的费用和其他相关费用。请申请人补充说
明：（1）申请人是否按照相关法律法规的要求规范担保行为，履行必要的程序，及时履行信息披露
义务，严格控制担保风险；（2）对于前述担保事项对方是否提供反担保；（3）申请人是否披露原因
并向投资者揭示风险；（4）董事会或股东大会审议时关联董事或股东是否按照相关法律规定回避表
决；（5）对外担保总额或单项担保的数额是否超过法律法规规章或者公司章程规定的限额；（6）是
否及时履行信息披露义务；（7）独立董事是否按照规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明
并发表独立意见；（8）担保对申请人财务状况、盈利能力及持续经营的影响。请保荐机构和申请人
律师对上述事项进行核查，并就是否符合《上市公司证券发行管理办法》以及相关监管政策规定，
审慎发表明确意见。 ....................................................................................................................................6
问题二：根据申报材料，募投项目“新建湖北鄂州民用机场转运中心工程项目”用地尚未完全取得。
请申请人补充说明：（1）募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度；（2）是否符合土地政
策、城市规划；（3）募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对
募投项目实施的影响等。请保荐机构及申请人律师进行核查并发表明确意见。 ............................... 11
问题三：根据申报材料，截至 2020 年 12 月 31 日，申请人尚未结案的诉讼标的金额在 1,000 万元以
上的重大诉讼、仲裁共计 7 宗。请申请人就尚未了结的重大诉讼、仲裁情况补充说明：（1）对生产
经营财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项，包括案件受理情况和基本案情，诉讼或
仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况；（2）诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否会对生产经营、
募投项目实施产生重大不利影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响；（3）是否及时履行信
息披露义务；（4）是否会构成再融资的法律障碍。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并
发表明确意见。 ..........................................................................................................................................15
问题四：根据申报材料，截至 2020 年 12 月 31 日，申请人及其控股子公司主要租赁的经营性物业
中 7 处涉及划拨用地。请申请人补充说明：（1）使用划拨土地使用权是否符合《划拨用地目录》的
有关规定；（2）是否存在被要求办理出让手续并缴纳出让金的情形；（3）是否可能损害申请人或投
                                                                         1-1-3
资者合法权益；（4）是否会对募投项目实施产生不利影响；（5）是否有相关保障措施。保荐机构及
申请人律师应当对上述事项及保障措施的有效性发表意见；如涉及划拨用地不符合《划拨用地目录》
等国家土地法律法规政策情形的，保荐机构及申请人律师应当审慎发表意见。 ...............................21
问题五：关于收购嘉里物流。根据申报材料，申请人拟部分要约收购嘉里物流 51.8%股权。请申请
人补充说明：（1）收购嘉里物流股权权属是否清晰且不存在争议，是否存在抵押、质押、所有权保
留、查封、扣押、冻结、监管等限制转让的情形；（2）标的公司嘉里物流是否存在对外担保，如果
标的公司嘉里物流对外担保数额较大，请结合相关被担保人的偿债能力分析风险，并说明评估作价
时是否考虑该担保因素；（3）其他股东是否放弃优先受让权；（4）嘉里物流其产权转让是否履行相
关审批程序，是否获得主管部门的批准，是否履行了资产评估及相关的核准或备案程序，定价依据
是否符合相关监管规定，是否应当通过产权交易场所公开进行，完成收购是否存在法律障碍，是否
存在不能完成收购的风险。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。 .......31
问题六：根据申报材料，申请人 2018 年、2019 年和 2020 年回购注销部分限制性股票，2019 年 11
月公开发行了可转换公司债券。请申请人补充说明：（1）本次是否符合《关于引导规范上市公司融
资行为的监管要求》的规定；（2）是否过度融资；（3）本募与前募是否存在相同产品或共用生产线
的情况；（4）是否重复投资；（5）募投达产后新增产能的消化措施。请保荐机构和申请人律师对上
述事项进行核查，并发表明确意见。.......................................................................................................38
问题七：根据申报材料，申请人及其控股子公司承租主要经营性物业中，部分物业存在出租方未提
供有效的产权证明文件、未提供产权人同意转租的相关文件、租赁物业为划拨用地或集体用地等情
况。请申请人补充说明：（1）产权、土地使用权情况，重点说明（包括但不限于）产权、土地的用
途、使用年限及对产权、土地的处置计划；（2）是否符合地方人民政府关于集体建设用地流转地方
性法规的规定，并有切实的措施保障募投项目实施不会受到影响；（3）是否存在占用基本农田、违
规使用农地等其他不符合国家土地法律法规政策情形；（4）是否存在将通过划拨方式取得的土地租
赁给他人的情形；（5）是否存在使用无产权人同意转租的相关文件而受到处罚的风险。请保荐机构
和申请人律师进行核查并发表明确意见。 ...............................................................................................47
问题八：根据申报材料，申请人筹划通过控股子公司间接持有的、分别位于中国佛山、中国芜湖、
中国香港的三项物业作为底层资产，设立房地产投资信托基金。请申请人补充说明：（1）在报告期
内是否具有房地产开发资质；（2）是否存在房地产开发项目；（3）是否具有房地产业务收入；（4）
经营范围是否包含房地产开发；（5）募集资金是否投向房地产开发项目。请保荐机构和申请人律师
                                                                 1-1-4
对上述事项进行核查，并就公司是否符合证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监
管政策的相关要求，发表明确意见。.......................................................................................................58
问题九：请申请人补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况，并补充说明上市公司现任董
事、高管最近 36 个月是否受到过证监会行政处罚或最近 12 个月是否受到过交易所公开谴责；上市
公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。请
保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并就是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关
规定，发表明确意见。...............................................................................................................................62
问题十：关于本次募投项目相关情况。申请人本次非公开发行拟募集资金 2,200,000.00 万元，用于
速运设备自动化升级项目、新建湖北鄂州民用机场转运中心工程项目、数智化供应链系统解决方案
建设项目、陆路运力提升项目、航材购置维修项目和补充流动资金。请申请人针对本次募投项目进
行补充说明：（1）募投项目的具体内容，投资数额的测算依据和测算过程，募集资金对应部分的投
资构成是否属于资本性支出；（2）募投项目资金使用和项目建设进度安排，是否存在置换董事会前
投入的情形；（3）申请人是否具备实施本次募投项目的技术、人员、市场基础，本次募投项目实施
是否存在重大不确定性；（4）结合账面货币资金、财务性投资、经营活动现金流等情况分析说明本
次募集资金规模的合理性。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。 ...........................................74
问题十一、关于财务性投资和类金融业务情况。截至 2020 年 12 月 31 日，申请人交易性金融资产
账面价值 627,692.27 万元、长期股权投资账面价值 364,723.13 万元、其他权益工具投资账面价值
502,748.91 万元、其他非流动金融资产账面价值 83,152.60 万元。请申请人：（1）对照《再融资业务
若干问题解答（2020 年 6 月修订）》，结合上述投资行为的投资背景、投资目的、投资期限以及形成
过程等，详细说明上述投资行为是否属于财务性投资；（2）补充说明自本次发行相关董事会决议日
前六个月起至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务具体情况，是否存在最近一期
末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产借予他人款项、委托理财等财务
性投资的情形;（3）补充说明报告期内类金融业务的具体情况，是否符合《再融资业务若干问题解
答（2020 年 6 月修订）》相关规定。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。 ............................97
                                                                      1-1-5
    问题一：根据申报材料，2020 年 12 月 31 日，申请人全资子公司深圳顺丰泰森控
股（集团）有限公司签署《不可撤销担保书》，承诺为敦豪威恒（珠海）供应链管理有
限公司（参股子公司）与招商银行股份有限公司珠海分行签署的 755HT2020193909 号
的《固定资产借款合同》项下的债权债务关系提供保证担保，担保范围包括全部债务
本金人民币 258,000,000.00 元，以及相关利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、保
理费用、实现担保权和债权的费用和其他相关费用。请申请人补充说明：（1）申请人
是否按照相关法律法规的要求规范担保行为，履行必要的程序，及时履行信息披露义
务，严格控制担保风险；（2）对于前述担保事项对方是否提供反担保；（3）申请人是
否披露原因并向投资者揭示风险；（4）董事会或股东大会审议时关联董事或股东是否
按照相关法律规定回避表决；（5）对外担保总额或单项担保的数额是否超过法律法规
规章或者公司章程规定的限额；（6）是否及时履行信息披露义务；（7）独立董事是否
按照规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明并发表独立意见；（8）担保对申
请人财务状况、盈利能力及持续经营的影响。请保荐机构和申请人律师对上述事项进
行核查，并就是否符合《上市公司证券发行管理办法》以及相关监管政策规定，审慎
发表明确意见。
    答复：
    报告期内，发行人及其子公司对于合并报表范围外公司提供担保的具体情况如下：
    2020 年 12 月 31 日，泰森控股签署《不可撤销担保书》，承诺为敦豪威恒（珠海）
供应链管理有限公司与招商银行股份有限公司珠海分行签署的 755HT2020193909 号的
《固定资产借款合同》项下的债权债务关系提供保证担保，担保范围包括全部债务本金
人民币 258,000,000.00 元，以及相关利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、保理费
用、实现担保权和债权的费用和其他相关费用。担保方式为连带责任担保，担保责任限
额为前述合同项下全部债务余额的 49%，即为敦豪威恒（珠海）供应链管理有限公司提
供人民币 126,420,000 元的实际担保额度。保证责任期间为自担保书生效之日起至借款
或其他债务到期之日起另加三年。
    一、申请人是否按照相关法律法规的要求规范担保行为，履行必要的程序，及时
履行信息披露义务，严格控制担保风险
    顺丰控股于 2020 年 3 月 23 日召开的公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会
                                     1-1-6
第三次会议、2020 年 4 月 15 日召开的 2019 年年度股东大会审议通过了《关于 2020 年
度对外担保额度预计的议案》，同意顺丰控股（含控股子公司）在下属公司申请银行授
信及日常经营需要时为其提供对外担保，其中对敦豪威恒（珠海）供应链管理有限公司
预计担保额度 14,700 万元，敦豪威恒（珠海）供应链管理有限公司为顺丰控股间接持
股 49%的参股公司，敦豪威恒（珠海）供应链管理有限公司的其他股东按出资比例提供
同等担保。对外担保额度有效期为公司 2019 年年度股东大会审议通过之日起 12 个月。
公司独立董事已发表独立意见。
    在上述授权下，顺丰控股作出《深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司股东决定》，
作为股东同意泰森控股为敦豪威恒（珠海）供应链管理有限公司与招商银行股份有限公
司珠海分行之间基于编号为 755HT2020193909 号的《固定资产借款合同》所产生的债
权债务关系提供本金金额不超过 12,642.00 万元的担保，担保金额未超过上述 2019 年年
度股东大会授权的预计担保额度，担保范围包括但不限于本金以及相关利息、罚息、复
息、违约金、迟延履行金、保理费用、实现担保权和债权的费用和其他相关费用。担保
方式为连带责任担保。
    发行人于 2020 年 3 月 24 日发布了《顺丰控股股份有限公司第五届董事会第三次会
议决议公告》《顺丰控股股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第三次会议相关
事项的专项说明和独立意见》《顺丰控股股份有限公司第五届监事会第三次会议决议公
告》《关于 2020 年度对外担保额度预计的公告》，并且于 2020 年 4 月 16 日发布了《顺
丰控股股份有限公司 2019 年年度股东大会决议公告》，就本次担保事宜履行了相应的信
息披露义务。
    综上所述，发行人按照相关法律法规的要求规范上述担保行为，就上述担保事项已
经履行了必要程序并及时履行了信息披露义务，严格控制担保风险。
    二、对于前述担保事项对方是否提供反担保
    上述担保事项的被担保人敦豪威恒（珠海）供应链管理有限公司与泰森控股签署了
《反担保协议（法人）》，就上述担保承担足额的反担保责任，反担保的形式为不可撤销
的连带责任保证，包括“1、顺丰泰森控股（集团）有限公司承担保证责任或代偿责任
而代债务人支付的款项，包括但不限于借款本金、利息、税金、手续费、保证金、罚息、
违约金等按前述《不可撤销担保书》约定应由顺丰泰森控股（集团）有限公司代为履行
                                      1-1-7
制度的全部款项。2、顺丰泰森控股（集团）有限公司为实现对债务人的债权以及反担
保合同权利而支出的所有费用，包括但不限于律师费、税金、公证费、调查费、诉讼保
全担保费、诉讼保全保险费、执行费、评估费、拍卖费、公告费、送达费、鉴定费等。
3.合同双方对反担保的范围没有约定或约定不明确的，敦豪威恒（珠海）供应链管理有
限公司应当对全部债务承担责任。”
       因此，上述担保事项的被担保方敦豪威恒（珠海）供应链管理有限公司已为上述担
保提供了足额反担保。
       三、申请人是否披露原因并向投资者揭示风险
       发行人开展上述担保系为满足下属参股公司日常经营过程中向银行及金融机构申
请银行授信以及开展业务活动等事项需要，属于公司正常生产经营和资金合理利用的需
要，有利于参股公司开展业务活动，符合公司的整体利益，参股公司其他股东等比例提
供担保，担保风险总体可控。
       发行人对外担保的原因及合理性已经在 2020 年 3 月 24 日公告的《关于 2020 年度
对外担保额度预计的公告》中进行充分披露。
       四、董事会或股东大会审议时关联董事或股东是否按照相关法律规定回避表决
       上述担保事项中，被担保方为敦豪威恒（珠海）供应链管理有限公司，发行人董事
会、股东大会审议该等对外担保事项时，相关董事、股东与敦豪威恒（珠海）供应链管
理有限公司之间不存在《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规
范运作指引》规定以下需要回避表决的情形：董事、股东作为交易对方；在交易对方任
职；或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者
间接控制的法人或者其他组织任职；拥有交易对方的直接或者间接控制权的等需要回避
表决的情形。因此，发行人董事会、股东大会审议该等对外担保事项时无需履行回避表
决程序。
       五、对外担保总额或单项担保的数额是否超过法律法规规章或者公司章程规定的
限额
       《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规
定：“（二）上市公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的百
                                        1-1-8
分之五十。”
    《公司章程》第四十一条规定：“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计
总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股东、实际控制
人及其关联方提供的担保；（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公
司最近一期经审计总资产 30%的担保；（七）按照担保金额连续十二个月内累计计算原
则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5,000 万元以上；（八）
法律、行政法规、规章或其他规范性文件规定的应由股东大会审议的其他担保情形。”
    截至 2020 年 12 月 31 日，上述担保为发行人及其子公司对于合并报表范围外公司
的全部担保，其实际担保额度为 12,642 万元，未超过发行人在《关于 2020 年度对外担
保额度预计的公告》中披露的对上述担保的预计额度 14,700 万元，占 2020 年发行人归
属上市公司股东净资产的比例约为 0.22%，未超过股东大会审议的对外担保额度，也未
超过上述法律法规及公司章程规定的限额或限制性规定。
    综上，发行人已经就上述担保事项履行了相应的决策程序，上述担保数额未超过董
事会、股东大会审议通过的对外担保额度，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
    六、是否及时履行信息披露义务
    发行人于 2020 年 3 月 24 日发布了《顺丰控股股份有限公司第五届董事会第三次会
议决议公告》《顺丰控股股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第三次会议相关
事项的专项说明和独立意见》《顺丰控股股份有限公司第五届监事会第三次会议决议公
告》《关于 2020 年度对外担保额度预计的公告》，并且于 2020 年 4 月 16 日发布了《顺
丰控股股份有限公司 2019 年年度股东大会决议公告》，就本次担保事宜履行了相应的适
当信息披露义务。
    七、独立董事是否按照规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明并发表独
立意见
    2020 年 3 月 24 日，发行人发布了《顺丰控股股份有限公司独立董事关于公司第五
                                      1-1-9
届董事会第三次会议相关事项的专项说明和独立意见》，独立董事就 2020 年度对外担保
额度预计发表独立意见，认为公司 2020 年度预计发生对外担保事项的被担保人均为公
司下属公司，公司为该等下属公司提供担保是为了满足各下属公司向银行及金融机构申
请银行授信以及开展业务活动等事项需要，属于公司正常生产经营和资金合理利用的需
要，对外担保决策程序合法，没有损害公司及中小股东利益。独立董事同意公司 2020
年度对外担保额度预计事项，并同意将该议案提交至公司 2019 年年度股东大会审议。
    八、担保对申请人财务状况、盈利能力及持续经营的影响
    截至 2020 年 12 月 31 日，公司尚在履行的上述对外担保的余额合计为 12,642 万元，
占 2020 年归属于上市公司股东的净资产的比例约为 0.22%，占比极低，且上述担保事
项的被担保方敦豪威恒（珠海）供应链管理有限公司已为上述担保提供了足额反担保。
因此，上述担保事项不会对发行人的财务状况、盈利能力及持续经营构成重大不利影响。
    九、中介机构核查程序和核查意见
    （一）核查程序
    针对上述问题，保荐机构、申请人律师主要实施了以下核查程序：
    1、查阅发行人提供的相关担保合同及主合同、反担保合同；
    2、查阅了相关董事会会议材料、监事会会议材料、股东大会会议材料、相关公告
文件、独立董事意见；
    3、查阅了对外担保相关法律法规及发行人《公司章程》。
    （二）核查结论
    经核查，保荐机构、申请人律师认为：
    1、发行人按照相关法律法规的要求规范上述担保行为，就上述担保事项已经履行
了必要程序并相应进行了信息披露，严格控制担保风险；
    2、上述担保事项的被担保方已提供足额反担保；
    3、发行人已公告披露上述担保形成原因，对外担保风险总体可控；
    4、上述担保事项审议不涉及关联董事或股东回避表决；
                                     1-1-10
       5、发行人已经就上述担保事项履行了相应的决策程序，上述担保数额未超过董事
会、股东大会审议通过的对外担保额度，符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定；
       6、发行人就本次担保事宜已相应履行了信息披露义务；
       7、独立董事已就 2020 年度对外担保额度预计进行了专项说明并发表了独立意见；
       8、上述担保事项的被担保方已提供足额反担保，并且截至 2020 年末发行人尚在履
行的上述对外担保的余额占 2020 年归属于上市公司股东的净资产比例极小，因此，上
述担保事项不会对发行人的财务状况、盈利能力及持续经营构成重大不利影响。
       问题二：根据申报材料，募投项目“新建湖北鄂州民用机场转运中心工程项目”
用地尚未完全取得。请申请人补充说明：（1）募投项目用地的计划、取得土地的具体
安排、进度；（2）是否符合土地政策、城市规划；（3）募投项目用地落实的风险，如
无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。请保荐机构
及申请人律师进行核查并发表明确意见。
       答复：
       一、募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度
       公司本次非公开发行的募集资金总额不超过 2,200,000.00 万元（含 2,200,000.00 万
元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
                                                                               单位：万元
序号                    项目名称                    项目投资总额        拟使用募集资金
  1     速运设备自动化升级项目                            623,761.60            600,000.00
  2     新建湖北鄂州民用机场转运中心工程项目             1,152,877.37           500,000.00
  3     数智化供应链系统解决方案建设项目                  321,119.00            300,000.00
  4     陆路运力提升项目                                  207,184.82            200,000.00
  5     航材购置维修项目                                  208,369.82            200,000.00
  6     补充流动资金                                      400,000.00            400,000.00
                       合计                              2,913,312.61         2,200,000.00
       上述募投项目中，除新建湖北鄂州民用机场转运中心工程项目外均不涉及建设用
地。
                                           1-1-11
       新建湖北鄂州民用机场转运中心工程项目投资总额合计为 1,152,877.37 万元，拟以
募集资金投入 500,000.00 万元，主要用于鄂州民用机场转运中心工程项目建设，该项目
涉及的募投用地具体情况如下：
                                      取得方                                 权利终止日 他项权
序号     土地编号       权利人                         坐落      面积（m）
                                        式                                       期       利
        G[2020]017   鄂州丰泰启盛物                                         2070 年 10 月
 1                                     出让      沙窝乡走马村     52,994.80               无
            号       流发展有限公司                                             31 日
        G[2020]018   鄂州丰泰启盛物             沙窝乡走马村、              2070 年 10 月
 2                                     出让                      548,422.70               无
            号       流发展有限公司             新湾村、黄山村                  31 日
        G[2020]041   鄂州丰泰启盛物             临空经济区顺丰               交付土地之
 3                                     出让                       92,954.80               无
            号       流发展有限公司                 机场内                   日起 50 年
       2020 年 11 月 1 日，出让方鄂州市自然资源和规划局与受让方鄂州丰泰启盛物流发
展有限公司（发行人全资子公司）签署了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：
LK2020006），约定出让方将坐落于沙窝乡走马村的面积 52,994.80 ㎡的宗地（编号：
G[2020]017 号）出让给受让方。鄂州丰泰启盛物流发展有限公司于 2021 年 4 月 19 日
取得该项宗地的不动产权证书，编号为：鄂（2021）鄂州市不动产权第 0010337 号。
       2020 年 11 月 1 日，出让方鄂州市自然资源和规划局与受让方鄂州丰泰启盛物流发
展有限公司签署了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：LK2020005），约定出
让方将坐落于沙窝乡走马村、新湾村、黄山村的面积 548,422.70 ㎡的宗地（编号：
G[2020]018 号）出让给受让方。鄂州丰泰启盛物流发展有限公司于 2021 年 4 月 19 日
取得该项宗地的不动产权证书，编号为：鄂（2021）鄂州市不动产权第 0010336 号。
       2021 年 1 月 15 日，出让方鄂州市临空经济区管理委员会与受让方鄂州丰泰启盛物
流发展有限公司签署了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：LK[2021]03），约
定出让方将坐落于临空经济区顺丰机场内的面积 92,954.80 ㎡的宗地（编号：G[2020]041
号）出让给受让方。
       综上，截至本反馈回复出具日，发行人的上述募投用地均已签署相关《挂牌成交确
认书》和《国有建设用地使用权出让合同》并支付了全部土地出让款，鄂州丰泰启盛物
流发展有限公司已取得 G[2020]017 号宗地与 G[2020]018 号宗地的不动产权证书，
G[2020]041 号宗地的产权证书正在正常办理中，该项土地办理产权证不存在法律障碍，
预计不晚于 2021 年 6 月办理完成。
                                              1-1-12
       二、是否符合土地政策、城市规划
       根据前述募投用地相关挂牌出让公告、《挂牌成交确认书》、《国有建设用地使用权
出让合同》以及不动产权证书，发行人通过招拍挂程序竞拍取得前述募投用地使用权，
出让地块的用途均为机场用地。发行人使用该等土地建设机场转运中心，实际建设和开
发情况与规划用途一致，符合土地规划用途，履行了相关的挂牌出让程序。
       三、募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及
对募投项目实施的影响等
       截至本反馈回复出具日，前述募投用地已签署相关《挂牌成交确认书》和《国有建
设用地使用权出让合同》并支付了全部土地出让款，鄂州丰泰启盛物流发展有限公司已
取得 G[2020]017 号宗地与 G[2020]018 号宗地的不动产权证书，G[2020]041 号宗地的产
权证书正在按法定程序正常办理中，该项土地办理产权证不存在法律障碍，募投项目用
地无法落实的风险极低。
       另外，根据上述募投用地已签署的相关《国有建设用地使用权出让合同》中约定，
出让人未能按期交付土地或交付的土地未能达到本合同约定的土地条件或单方面改变
土地使用条件的，受让人有权要求出让人按照规定的条件履行义务，并且赔偿延误履行
而给受让人造成的直接损失；对受让人依法使用的国有建设用地使用权，在合同约定的
使用年限届满前，无特殊情况下，出让人不得收回。
       综上所述，截至本反馈回复出具日，鄂州丰泰启盛物流发展有限公司已取得募投用
地中 G[2020]017 号宗地与 G[2020]018 号宗地的不动产权证书，G[2020]041 号宗地的产
权证书正在按法定程序正常办理中，该项土地办理产权证不存在法律障碍，且土地出让
合同中亦针对土地未能按期交付的情形约定了相应赔偿条款，项目用地取得不存在重大
不确定性。但如发生无法取得募投用地中 G[2020]041 号宗地的情形，届时发行人将积
极采取替代措施，尽快选取附近其他可用地块，避免对募投项目的实施产生重大不利影
响。
       四、中介机构核查程序和核查意见
       （一）核查程序
       针对上述问题，保荐机构、申请人律师主要实施了以下核查程序：
                                        1-1-13
    1、查阅发行人本次非公开发行募投用地的相关挂牌文件和挂牌成交确认书，签署
的相关《国有建设用地使用权出让合同》、土地出让金缴纳凭证以及相关不动产权证书；
    2、查阅了《省生态环境厅关于湖北鄂州民用机场项目环境影响报告书的批复》和
《湖北省固定资产投资项目备案证》；
    3、向发行人了解关于募投项目用地产权证明的办理进展情况。
    （二）核查意见
    经核查，保荐机构、申请人律师认为：
    1、截至本反馈回复出具日，本次募投用地已签署相关《挂牌成交确认书》和《国
有建设用地使用权出让合同》并支付了全部土地出让款，鄂州丰泰启盛物流发展有限公
司已取得 G[2020]017 号宗地与 G[2020]018 号宗地的不动产权证书，G[2020]041 号宗地
的产权证书正在办理中，该等土地办理产权证不存在法律障碍，预计不晚于 2021 年 6
月办理完成。
    2、本次募投用地实际建设和开发情况与规划用途一致，符合土地政策和规划，履
行了相关的挂牌出让程序。
    3、截至本反馈回复出具日，鄂州丰泰启盛物流发展有限公司已取得募投用地中
G[2020]017 号宗地与 G[2020]018 号宗地的不动产权证书，G[2020]041 号宗地取得不动
产权证书预期不存在重大不确定性，但如发生无法取得该项募投用地的情形，届时发行
人将积极采取替代措施，尽快选取附近其他可用地块，避免对募投项目的实施产生重大
不利影响。
                                     1-1-14
    问题三：根据申报材料，截至 2020 年 12 月 31 日，申请人尚未结案的诉讼标的金
额在 1,000 万元以上的重大诉讼、仲裁共计 7 宗。请申请人就尚未了结的重大诉讼、仲
裁情况补充说明：（1）对生产经营财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事
项，包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况；（2）
诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否会对生产经营、募投项目实施产生重大不利影
响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响；（3）是否及时履行信息披露义务；（4）
是否会构成再融资的法律障碍。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表
明确意见。
    答复：
    一、对生产经营财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项，包括案件
受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况
    截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其境内控股子公司尚未了结的单个未决诉讼或
仲裁的标的金额超过 5,000 万元案件共 2 起，均已全额计提减值，具体情况如下：
    1、深圳市顺丰投资有限公司与邱彪、元汇力、瀚金汇之公司增资纠纷仲裁案
    2015年，深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司之全资子公司深圳市顺丰投资有限公
司（“申请人”）经与深圳市百米生活股份有限公司（“百米”）、股东邱彪、深圳市
元汇力投资企业（“元汇力”）、深圳市瀚金汇投资企业（“瀚金汇”）协商，拟向百
米投资人民币9,000万元。同时邱彪、元汇力和瀚金汇（合称“被申请人”）在增资协
议及补充协议中对相关事项向申请人作出承诺与保证，承诺违反协议项下的陈述、承诺、
保证及其他义务，即构成违约，并应承担赔偿损失等违约责任，以及约定“股权回购权”
等条款。
    鉴于申请人与被申请人签署增资协议并实际履行出资义务后，增资协议约定的多个
回购条件现已触发，申请人依据协议约定及法律规定有权主张被申请人邱彪、元汇力、
瀚金汇按照协议约定的价款回购持有的股权，仲裁请求为：（1）请求裁决被申请人立
即连带回购申请人持有深圳市百米生活股份有限公司全部股权，且连带支付股权回购款
人民币9,000万元及利息；（2）请求裁决被申请人连带承担申请人支付的案件代理律师
费和本案全部仲裁费用、保全费、保全担保费。2020年9月2日被深圳国际仲裁院决定受
理。截至本反馈回复出具日，本案件已被深圳国际仲裁院决定受理。
                                    1-1-15
    2、乐丰保理诉唐山天昱市政工程有限公司、唐山天昱房地产开发有限公司、王小
丹、姚金山、杨芙娜、魏兴元合同纠纷案
    乐丰保理与唐山天昱市政工程有限公司于2017年9月13日签订《保理业务合同（外
部保理）》，约定唐山天昱市政工程有限公司将所拥有的应收账款债权转让予乐丰保理，
乐丰保理向唐山天昱市政工程有限公司提供1.26亿元的最高保理融资额度。同日，王小
丹、姚金山、杨芙娜、魏兴元向乐丰保理出具了《个人保证承诺函（保理类）》，承诺
为唐山天昱市政工程有限公司在《保理合同》项下的全部债务承担连带保证责任。乐丰
保理按约定向唐山天昱房地产开发有限公司发放了1.26亿元的保理融资款。唐山天昱房
地产开发有限公司与乐丰保理签订了《企业保证合同（保理类）》，同意为唐山天昱市
政工程有限公司对乐丰保理的债务承担连带担保责任。
    鉴于唐山天昱市政工程有限公司逾期还款，其他被告均未履行担保义务，乐丰保理
于2019年1月11日向深圳市中级人民法院提交《民事起诉状》，请求判决：（1）请求判
决唐山天昱市政工程有限公司支付保理融资款本息的回购款共计人民币12,667.60万元，
其中：保理融资款本金为人民币12,250万元（唐山天昱市政工程有限公司已经归还350
万元），逾期违约金为人民币417.60万元（逾期违约金以逾期偿还保理融资款本金为基
数，按24%/年计算逾期违约金费率，暂计至2019年1月11日，应计算至实际结清全部欠
款之日止）。（2）请求判决唐山天昱房地产开发有限公司、王小丹、姚金山、杨芙娜、
魏兴元对唐山天昱市政工程有限公司的债务承担连带清偿责任。（3）请求判决各被告
共同承担本案的诉讼费、保全费、保险担保费。深圳市中级人民法院于2019年2月11日
受理本案件，并于2020年4月22日开庭审理了本案。
    深圳市中级人民法院于2020年7月15日作出（2019）粤03民初559号《民事判决书》，
判决如下：一、唐山天昱市政工程有限公司于本判决生效之日起十日内偿付乐丰保理融
资保理款本金12,250万元及逾期违约金（逾期违约金以12,250万元为基数，以年利率24%
为标准，自2018年11月24日计至实际清偿完毕之日止）；二、唐山天昱市政工程有限公
司于本判决生效之日起十日内偿付乐丰保理有限公司财产保全担保费114,008.4元；三、
唐山天昱房地产开发有限公司、王小丹、姚金山、杨芙娜、魏兴元对唐山天昱市政工程
有限公司的上述第一、二项义务承担连带清偿责任，承担清偿责任后，有权向唐山天昱
市政工程有限公司追偿；四、驳回乐丰保理其他诉讼请求。截至本反馈回复出具日，本
案件尚在执行过程中。
                                    1-1-16
      此外，发行人及其境内子公司涉诉金额在 1,000 万元以上但在 5,000 万元以下的诉
讼共 5 起，上述案件涉案金额占发行人 2020 年末经审计的归属于上市公司股东的净资
产的比例仅为 0.19%，不涉及核心专利、商标等重要资产的权属纠纷，该等案件均不构
成对发行人生产经营财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
      二、诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否会对生产经营、募投项目实施产生重
大不利影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响
      上述涉诉金额 1,000 万元以上的重大未决诉讼/仲裁案件中，涉诉金额总计约 31,908
万元，占发行人 2020 年末经审计的归属于上市公司股东的净资产的比例约为 0.57%，
截至 2020 年末，其中已计提资产减值/负债的金额约为 27,486 万元，尚未计提资产减值
/负债的金额占发行人 2020 年末经审计的归属于上市公司股东的净资产的比例仅为
0.08%。
      此外，发行人及其境内控股企业尚未了结的诉讼、仲裁事项均为日常经营中发生的
合同履约纠纷，均不涉及核心专利、商标等重要资产的权属纠纷。因此，上述诉讼或仲
裁事项不会对发行人的生产经营活动产生重大不利影响，如申请人败诉或仲裁不利不会
对发行人造成重大不利影响。
      同时，本次非公开发行的募集资金总额不超过 2,200,000.00 万元（含 2,200,000.00
万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目，上述案件均不涉及本次非公
开发行募集资金投资项目。
                                                                               单位：万元
 序号                   项目名称                    项目投资总额        拟使用募集资金
  1     速运设备自动化升级项目                             623,761.60           600,000.00
  2     新建湖北鄂州民用机场转运中心工程项目             1,152,877.37           500,000.00
  3     数智化供应链系统解决方案建设项目                   321,119.00           300,000.00
  4     陆路运力提升项目                                   207,184.82           200,000.00
  5     航材购置维修项目                                   208,369.82           200,000.00
  6     补充流动资金                                       400,000.00           400,000.00
                       合计                              2,913,312.61         

                 顺丰控股股份有限公司
          非公开发行 A 股股票申请文件
                       反馈意见的回复
                                保荐机构
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五 （北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大
路 128 号前海深港基金小镇 B7 栋 401）        厦 2 座 27 层及 28 层）
                       签署日期：二〇二一年四月
                           顺丰控股股份有限公司
             非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
       贵会于近日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（210705
号）（以下简称“反馈意见”）收悉。顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”、“顺
丰控股”或“发行人”）与华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”，
与中金公司合称“保荐机构”）、中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”，
与华泰联合证券合称“保荐机构”）、上海澄明则正律师事务所（以下简称“申请人律
师”）、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”）
等中介机构对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实，对相关问题进行了回复，请予审
核。
       如无特别说明，本回复中所涉及的简称或释义与尽职调查报告中相同。
                                       1-1-2
                                                                       目录
问题一：根据申报材料，2020 年 12 月 31 日，申请人全资子公司深圳顺丰泰森控股（集团）有限公
司签署《不可撤销担保书》，承诺为敦豪威恒（珠海）供应链管理有限公司（参股子公司）与招商
银行股份有限公司珠海分行签署的 755HT2020193909 号的《固定资产借款合同》项下的债权债务关
系提供保证担保，担保范围包括全部债务本金人民币 258,000,000.00 元，以及相关利息、罚息、复
息、违约金、迟延履行金、保理费用、实现担保权和债权的费用和其他相关费用。请申请人补充说
明：（1）申请人是否按照相关法律法规的要求规范担保行为，履行必要的程序，及时履行信息披露
义务，严格控制担保风险；（2）对于前述担保事项对方是否提供反担保；（3）申请人是否披露原因
并向投资者揭示风险；（4）董事会或股东大会审议时关联董事或股东是否按照相关法律规定回避表
决；（5）对外担保总额或单项担保的数额是否超过法律法规规章或者公司章程规定的限额；（6）是
否及时履行信息披露义务；（7）独立董事是否按照规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明
并发表独立意见；（8）担保对申请人财务状况、盈利能力及持续经营的影响。请保荐机构和申请人
律师对上述事项进行核查，并就是否符合《上市公司证券发行管理办法》以及相关监管政策规定，
审慎发表明确意见。 ....................................................................................................................................6
问题二：根据申报材料，募投项目“新建湖北鄂州民用机场转运中心工程项目”用地尚未完全取得。
请申请人补充说明：（1）募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度；（2）是否符合土地政
策、城市规划；（3）募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对
募投项目实施的影响等。请保荐机构及申请人律师进行核查并发表明确意见。 ............................... 11
问题三：根据申报材料，截至 2020 年 12 月 31 日，申请人尚未结案的诉讼标的金额在 1,000 万元以
上的重大诉讼、仲裁共计 7 宗。请申请人就尚未了结的重大诉讼、仲裁情况补充说明：（1）对生产
经营财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项，包括案件受理情况和基本案情，诉讼或
仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况；（2）诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否会对生产经营、
募投项目实施产生重大不利影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响；（3）是否及时履行信
息披露义务；（4）是否会构成再融资的法律障碍。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并
发表明确意见。 ..........................................................................................................................................15
问题四：根据申报材料，截至 2020 年 12 月 31 日，申请人及其控股子公司主要租赁的经营性物业
中 7 处涉及划拨用地。请申请人补充说明：（1）使用划拨土地使用权是否符合《划拨用地目录》的
有关规定；（2）是否存在被要求办理出让手续并缴纳出让金的情形；（3）是否可能损害申请人或投
                                                                         1-1-3
资者合法权益；（4）是否会对募投项目实施产生不利影响；（5）是否有相关保障措施。保荐机构及
申请人律师应当对上述事项及保障措施的有效性发表意见；如涉及划拨用地不符合《划拨用地目录》
等国家土地法律法规政策情形的，保荐机构及申请人律师应当审慎发表意见。 ...............................21
问题五：关于收购嘉里物流。根据申报材料，申请人拟部分要约收购嘉里物流 51.8%股权。请申请
人补充说明：（1）收购嘉里物流股权权属是否清晰且不存在争议，是否存在抵押、质押、所有权保
留、查封、扣押、冻结、监管等限制转让的情形；（2）标的公司嘉里物流是否存在对外担保，如果
标的公司嘉里物流对外担保数额较大，请结合相关被担保人的偿债能力分析风险，并说明评估作价
时是否考虑该担保因素；（3）其他股东是否放弃优先受让权；（4）嘉里物流其产权转让是否履行相
关审批程序，是否获得主管部门的批准，是否履行了资产评估及相关的核准或备案程序，定价依据
是否符合相关监管规定，是否应当通过产权交易场所公开进行，完成收购是否存在法律障碍，是否
存在不能完成收购的风险。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。 .......31
问题六：根据申报材料，申请人 2018 年、2019 年和 2020 年回购注销部分限制性股票，2019 年 11
月公开发行了可转换公司债券。请申请人补充说明：（1）本次是否符合《关于引导规范上市公司融
资行为的监管要求》的规定；（2）是否过度融资；（3）本募与前募是否存在相同产品或共用生产线
的情况；（4）是否重复投资；（5）募投达产后新增产能的消化措施。请保荐机构和申请人律师对上
述事项进行核查，并发表明确意见。.......................................................................................................38
问题七：根据申报材料，申请人及其控股子公司承租主要经营性物业中，部分物业存在出租方未提
供有效的产权证明文件、未提供产权人同意转租的相关文件、租赁物业为划拨用地或集体用地等情
况。请申请人补充说明：（1）产权、土地使用权情况，重点说明（包括但不限于）产权、土地的用
途、使用年限及对产权、土地的处置计划；（2）是否符合地方人民政府关于集体建设用地流转地方
性法规的规定，并有切实的措施保障募投项目实施不会受到影响；（3）是否存在占用基本农田、违
规使用农地等其他不符合国家土地法律法规政策情形；（4）是否存在将通过划拨方式取得的土地租
赁给他人的情形；（5）是否存在使用无产权人同意转租的相关文件而受到处罚的风险。请保荐机构
和申请人律师进行核查并发表明确意见。 ...............................................................................................47
问题八：根据申报材料，申请人筹划通过控股子公司间接持有的、分别位于中国佛山、中国芜湖、
中国香港的三项物业作为底层资产，设立房地产投资信托基金。请申请人补充说明：（1）在报告期
内是否具有房地产开发资质；（2）是否存在房地产开发项目；（3）是否具有房地产业务收入；（4）
经营范围是否包含房地产开发；（5）募集资金是否投向房地产开发项目。请保荐机构和申请人律师
                                                                 1-1-4
对上述事项进行核查，并就公司是否符合证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监
管政策的相关要求，发表明确意见。.......................................................................................................58
问题九：请申请人补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况，并补充说明上市公司现任董
事、高管最近 36 个月是否受到过证监会行政处罚或最近 12 个月是否受到过交易所公开谴责；上市
公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。请
保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并就是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关
规定，发表明确意见。...............................................................................................................................62
问题十：关于本次募投项目相关情况。申请人本次非公开发行拟募集资金 2,200,000.00 万元，用于
速运设备自动化升级项目、新建湖北鄂州民用机场转运中心工程项目、数智化供应链系统解决方案
建设项目、陆路运力提升项目、航材购置维修项目和补充流动资金。请申请人针对本次募投项目进
行补充说明：（1）募投项目的具体内容，投资数额的测算依据和测算过程，募集资金对应部分的投
资构成是否属于资本性支出；（2）募投项目资金使用和项目建设进度安排，是否存在置换董事会前
投入的情形；（3）申请人是否具备实施本次募投项目的技术、人员、市场基础，本次募投项目实施
是否存在重大不确定性；（4）结合账面货币资金、财务性投资、经营活动现金流等情况分析说明本
次募集资金规模的合理性。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。 ...........................................74
问题十一、关于财务性投资和类金融业务情况。截至 2020 年 12 月 31 日，申请人交易性金融资产
账面价值 627,692.27 万元、长期股权投资账面价值 364,723.13 万元、其他权益工具投资账面价值
502,748.91 万元、其他非流动金融资产账面价值 83,152.60 万元。请申请人：（1）对照《再融资业务
若干问题解答（2020 年 6 月修订）》，结合上述投资行为的投资背景、投资目的、投资期限以及形成
过程等，详细说明上述投资行为是否属于财务性投资；（2）补充说明自本次发行相关董事会决议日
前六个月起至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务具体情况，是否存在最近一期
末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产借予他人款项、委托理财等财务
性投资的情形;（3）补充说明报告期内类金融业务的具体情况，是否符合《再融资业务若干问题解
答（2020 年 6 月修订）》相关规定。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。 ............................97
                                                                      1-1-5
    问题一：根据申报材料，2020 年 12 月 31 日，申请人全资子公司深圳顺丰泰森控
股（集团）有限公司签署《不可撤销担保书》，承诺为敦豪威恒（珠海）供应链管理有
限公司（参股子公司）与招商银行股份有限公司珠海分行签署的 755HT2020193909 号
的《固定资产借款合同》项下的债权债务关系提供保证担保，担保范围包括全部债务
本金人民币 258,000,000.00 元，以及相关利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、保
理费用、实现担保权和债权的费用和其他相关费用。请申请人补充说明：（1）申请人
是否按照相关法律法规的要求规范担保行为，履行必要的程序，及时履行信息披露义
务，严格控制担保风险；（2）对于前述担保事项对方是否提供反担保；（3）申请人是
否披露原因并向投资者揭示风险；（4）董事会或股东大会审议时关联董事或股东是否
按照相关法律规定回避表决；（5）对外担保总额或单项担保的数额是否超过法律法规
规章或者公司章程规定的限额；（6）是否及时履行信息披露义务；（7）独立董事是否
按照规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明并发表独立意见；（8）担保对申
请人财务状况、盈利能力及持续经营的影响。请保荐机构和申请人律师对上述事项进
行核查，并就是否符合《上市公司证券发行管理办法》以及相关监管政策规定，审慎
发表明确意见。
    答复：
    报告期内，发行人及其子公司对于合并报表范围外公司提供担保的具体情况如下：
    2020 年 12 月 31 日，泰森控股签署《不可撤销担保书》，承诺为敦豪威恒（珠海）
供应链管理有限公司与招商银行股份有限公司珠海分行签署的 755HT2020193909 号的
《固定资产借款合同》项下的债权债务关系提供保证担保，担保范围包括全部债务本金
人民币 258,000,000.00 元，以及相关利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、保理费
用、实现担保权和债权的费用和其他相关费用。担保方式为连带责任担保，担保责任限
额为前述合同项下全部债务余额的 49%，即为敦豪威恒（珠海）供应链管理有限公司提
供人民币 126,420,000 元的实际担保额度。保证责任期间为自担保书生效之日起至借款
或其他债务到期之日起另加三年。
    一、申请人是否按照相关法律法规的要求规范担保行为，履行必要的程序，及时
履行信息披露义务，严格控制担保风险
    顺丰控股于 2020 年 3 月 23 日召开的公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会
                                     1-1-6
第三次会议、2020 年 4 月 15 日召开的 2019 年年度股东大会审议通过了《关于 2020 年
度对外担保额度预计的议案》，同意顺丰控股（含控股子公司）在下属公司申请银行授
信及日常经营需要时为其提供对外担保，其中对敦豪威恒（珠海）供应链管理有限公司
预计担保额度 14,700 万元，敦豪威恒（珠海）供应链管理有限公司为顺丰控股间接持
股 49%的参股公司，敦豪威恒（珠海）供应链管理有限公司的其他股东按出资比例提供
同等担保。对外担保额度有效期为公司 2019 年年度股东大会审议通过之日起 12 个月。
公司独立董事已发表独立意见。
    在上述授权下，顺丰控股作出《深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司股东决定》，
作为股东同意泰森控股为敦豪威恒（珠海）供应链管理有限公司与招商银行股份有限公
司珠海分行之间基于编号为 755HT2020193909 号的《固定资产借款合同》所产生的债
权债务关系提供本金金额不超过 12,642.00 万元的担保，担保金额未超过上述 2019 年年
度股东大会授权的预计担保额度，担保范围包括但不限于本金以及相关利息、罚息、复
息、违约金、迟延履行金、保理费用、实现担保权和债权的费用和其他相关费用。担保
方式为连带责任担保。
    发行人于 2020 年 3 月 24 日发布了《顺丰控股股份有限公司第五届董事会第三次会
议决议公告》《顺丰控股股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第三次会议相关
事项的专项说明和独立意见》《顺丰控股股份有限公司第五届监事会第三次会议决议公
告》《关于 2020 年度对外担保额度预计的公告》，并且于 2020 年 4 月 16 日发布了《顺
丰控股股份有限公司 2019 年年度股东大会决议公告》，就本次担保事宜履行了相应的信
息披露义务。
    综上所述，发行人按照相关法律法规的要求规范上述担保行为，就上述担保事项已
经履行了必要程序并及时履行了信息披露义务，严格控制担保风险。
    二、对于前述担保事项对方是否提供反担保
    上述担保事项的被担保人敦豪威恒（珠海）供应链管理有限公司与泰森控股签署了
《反担保协议（法人）》，就上述担保承担足额的反担保责任，反担保的形式为不可撤销
的连带责任保证，包括“1、顺丰泰森控股（集团）有限公司承担保证责任或代偿责任
而代债务人支付的款项，包括但不限于借款本金、利息、税金、手续费、保证金、罚息、
违约金等按前述《不可撤销担保书》约定应由顺丰泰森控股（集团）有限公司代为履行
                                      1-1-7
制度的全部款项。2、顺丰泰森控股（集团）有限公司为实现对债务人的债权以及反担
保合同权利而支出的所有费用，包括但不限于律师费、税金、公证费、调查费、诉讼保
全担保费、诉讼保全保险费、执行费、评估费、拍卖费、公告费、送达费、鉴定费等。
3.合同双方对反担保的范围没有约定或约定不明确的，敦豪威恒（珠海）供应链管理有
限公司应当对全部债务承担责任。”
       因此，上述担保事项的被担保方敦豪威恒（珠海）供应链管理有限公司已为上述担
保提供了足额反担保。
       三、申请人是否披露原因并向投资者揭示风险
       发行人开展上述担保系为满足下属参股公司日常经营过程中向银行及金融机构申
请银行授信以及开展业务活动等事项需要，属于公司正常生产经营和资金合理利用的需
要，有利于参股公司开展业务活动，符合公司的整体利益，参股公司其他股东等比例提
供担保，担保风险总体可控。
       发行人对外担保的原因及合理性已经在 2020 年 3 月 24 日公告的《关于 2020 年度
对外担保额度预计的公告》中进行充分披露。
       四、董事会或股东大会审议时关联董事或股东是否按照相关法律规定回避表决
       上述担保事项中，被担保方为敦豪威恒（珠海）供应链管理有限公司，发行人董事
会、股东大会审议该等对外担保事项时，相关董事、股东与敦豪威恒（珠海）供应链管
理有限公司之间不存在《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规
范运作指引》规定以下需要回避表决的情形：董事、股东作为交易对方；在交易对方任
职；或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者
间接控制的法人或者其他组织任职；拥有交易对方的直接或者间接控制权的等需要回避
表决的情形。因此，发行人董事会、股东大会审议该等对外担保事项时无需履行回避表
决程序。
       五、对外担保总额或单项担保的数额是否超过法律法规规章或者公司章程规定的
限额
       《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规
定：“（二）上市公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的百
                                        1-1-8
分之五十。”
    《公司章程》第四十一条规定：“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计
总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股东、实际控制
人及其关联方提供的担保；（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公
司最近一期经审计总资产 30%的担保；（七）按照担保金额连续十二个月内累计计算原
则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5,000 万元以上；（八）
法律、行政法规、规章或其他规范性文件规定的应由股东大会审议的其他担保情形。”
    截至 2020 年 12 月 31 日，上述担保为发行人及其子公司对于合并报表范围外公司
的全部担保，其实际担保额度为 12,642 万元，未超过发行人在《关于 2020 年度对外担
保额度预计的公告》中披露的对上述担保的预计额度 14,700 万元，占 2020 年发行人归
属上市公司股东净资产的比例约为 0.22%，未超过股东大会审议的对外担保额度，也未
超过上述法律法规及公司章程规定的限额或限制性规定。
    综上，发行人已经就上述担保事项履行了相应的决策程序，上述担保数额未超过董
事会、股东大会审议通过的对外担保额度，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
    六、是否及时履行信息披露义务
    发行人于 2020 年 3 月 24 日发布了《顺丰控股股份有限公司第五届董事会第三次会
议决议公告》《顺丰控股股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第三次会议相关
事项的专项说明和独立意见》《顺丰控股股份有限公司第五届监事会第三次会议决议公
告》《关于 2020 年度对外担保额度预计的公告》，并且于 2020 年 4 月 16 日发布了《顺
丰控股股份有限公司 2019 年年度股东大会决议公告》，就本次担保事宜履行了相应的适
当信息披露义务。
    七、独立董事是否按照规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明并发表独
立意见
    2020 年 3 月 24 日，发行人发布了《顺丰控股股份有限公司独立董事关于公司第五
                                      1-1-9
届董事会第三次会议相关事项的专项说明和独立意见》，独立董事就 2020 年度对外担保
额度预计发表独立意见，认为公司 2020 年度预计发生对外担保事项的被担保人均为公
司下属公司，公司为该等下属公司提供担保是为了满足各下属公司向银行及金融机构申
请银行授信以及开展业务活动等事项需要，属于公司正常生产经营和资金合理利用的需
要，对外担保决策程序合法，没有损害公司及中小股东利益。独立董事同意公司 2020
年度对外担保额度预计事项，并同意将该议案提交至公司 2019 年年度股东大会审议。
    八、担保对申请人财务状况、盈利能力及持续经营的影响
    截至 2020 年 12 月 31 日，公司尚在履行的上述对外担保的余额合计为 12,642 万元，
占 2020 年归属于上市公司股东的净资产的比例约为 0.22%，占比极低，且上述担保事
项的被担保方敦豪威恒（珠海）供应链管理有限公司已为上述担保提供了足额反担保。
因此，上述担保事项不会对发行人的财务状况、盈利能力及持续经营构成重大不利影响。
    九、中介机构核查程序和核查意见
    （一）核查程序
    针对上述问题，保荐机构、申请人律师主要实施了以下核查程序：
    1、查阅发行人提供的相关担保合同及主合同、反担保合同；
    2、查阅了相关董事会会议材料、监事会会议材料、股东大会会议材料、相关公告
文件、独立董事意见；
    3、查阅了对外担保相关法律法规及发行人《公司章程》。
    （二）核查结论
    经核查，保荐机构、申请人律师认为：
    1、发行人按照相关法律法规的要求规范上述担保行为，就上述担保事项已经履行
了必要程序并相应进行了信息披露，严格控制担保风险；
    2、上述担保事项的被担保方已提供足额反担保；
    3、发行人已公告披露上述担保形成原因，对外担保风险总体可控；
    4、上述担保事项审议不涉及关联董事或股东回避表决；
                                     1-1-10
       5、发行人已经就上述担保事项履行了相应的决策程序，上述担保数额未超过董事
会、股东大会审议通过的对外担保额度，符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定；
       6、发行人就本次担保事宜已相应履行了信息披露义务；
       7、独立董事已就 2020 年度对外担保额度预计进行了专项说明并发表了独立意见；
       8、上述担保事项的被担保方已提供足额反担保，并且截至 2020 年末发行人尚在履
行的上述对外担保的余额占 2020 年归属于上市公司股东的净资产比例极小，因此，上
述担保事项不会对发行人的财务状况、盈利能力及持续经营构成重大不利影响。
       问题二：根据申报材料，募投项目“新建湖北鄂州民用机场转运中心工程项目”
用地尚未完全取得。请申请人补充说明：（1）募投项目用地的计划、取得土地的具体
安排、进度；（2）是否符合土地政策、城市规划；（3）募投项目用地落实的风险，如
无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。请保荐机构
及申请人律师进行核查并发表明确意见。
       答复：
       一、募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度
       公司本次非公开发行的募集资金总额不超过 2,200,000.00 万元（含 2,200,000.00 万
元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
                                                                               单位：万元
序号                    项目名称                    项目投资总额        拟使用募集资金
  1     速运设备自动化升级项目                            623,761.60            600,000.00
  2     新建湖北鄂州民用机场转运中心工程项目             1,152,877.37           500,000.00
  3     数智化供应链系统解决方案建设项目                  321,119.00            300,000.00
  4     陆路运力提升项目                                  207,184.82            200,000.00
  5     航材购置维修项目                                  208,369.82            200,000.00
  6     补充流动资金                                      400,000.00            400,000.00
                       合计                              2,913,312.61         2,200,000.00
       上述募投项目中，除新建湖北鄂州民用机场转运中心工程项目外均不涉及建设用
地。
                                           1-1-11
       新建湖北鄂州民用机场转运中心工程项目投资总额合计为 1,152,877.37 万元，拟以
募集资金投入 500,000.00 万元，主要用于鄂州民用机场转运中心工程项目建设，该项目
涉及的募投用地具体情况如下：
                                      取得方                                 权利终止日 他项权
序号     土地编号       权利人                         坐落      面积（m）
                                        式                                       期       利
        G[2020]017   鄂州丰泰启盛物                                         2070 年 10 月
 1                                     出让      沙窝乡走马村     52,994.80               无
            号       流发展有限公司                                             31 日
        G[2020]018   鄂州丰泰启盛物             沙窝乡走马村、              2070 年 10 月
 2                                     出让                      548,422.70               无
            号       流发展有限公司             新湾村、黄山村                  31 日
        G[2020]041   鄂州丰泰启盛物             临空经济区顺丰               交付土地之
 3                                     出让                       92,954.80               无
            号       流发展有限公司                 机场内                   日起 50 年
       2020 年 11 月 1 日，出让方鄂州市自然资源和规划局与受让方鄂州丰泰启盛物流发
展有限公司（发行人全资子公司）签署了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：
LK2020006），约定出让方将坐落于沙窝乡走马村的面积 52,994.80 ㎡的宗地（编号：
G[2020]017 号）出让给受让方。鄂州丰泰启盛物流发展有限公司于 2021 年 4 月 19 日
取得该项宗地的不动产权证书，编号为：鄂（2021）鄂州市不动产权第 0010337 号。
       2020 年 11 月 1 日，出让方鄂州市自然资源和规划局与受让方鄂州丰泰启盛物流发
展有限公司签署了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：LK2020005），约定出
让方将坐落于沙窝乡走马村、新湾村、黄山村的面积 548,422.70 ㎡的宗地（编号：
G[2020]018 号）出让给受让方。鄂州丰泰启盛物流发展有限公司于 2021 年 4 月 19 日
取得该项宗地的不动产权证书，编号为：鄂（2021）鄂州市不动产权第 0010336 号。
       2021 年 1 月 15 日，出让方鄂州市临空经济区管理委员会与受让方鄂州丰泰启盛物
流发展有限公司签署了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：LK[2021]03），约
定出让方将坐落于临空经济区顺丰机场内的面积 92,954.80 ㎡的宗地（编号：G[2020]041
号）出让给受让方。
       综上，截至本反馈回复出具日，发行人的上述募投用地均已签署相关《挂牌成交确
认书》和《国有建设用地使用权出让合同》并支付了全部土地出让款，鄂州丰泰启盛物
流发展有限公司已取得 G[2020]017 号宗地与 G[2020]018 号宗地的不动产权证书，
G[2020]041 号宗地的产权证书正在正常办理中，该项土地办理产权证不存在法律障碍，
预计不晚于 2021 年 6 月办理完成。
                                              1-1-12
       二、是否符合土地政策、城市规划
       根据前述募投用地相关挂牌出让公告、《挂牌成交确认书》、《国有建设用地使用权
出让合同》以及不动产权证书，发行人通过招拍挂程序竞拍取得前述募投用地使用权，
出让地块的用途均为机场用地。发行人使用该等土地建设机场转运中心，实际建设和开
发情况与规划用途一致，符合土地规划用途，履行了相关的挂牌出让程序。
       三、募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及
对募投项目实施的影响等
       截至本反馈回复出具日，前述募投用地已签署相关《挂牌成交确认书》和《国有建
设用地使用权出让合同》并支付了全部土地出让款，鄂州丰泰启盛物流发展有限公司已
取得 G[2020]017 号宗地与 G[2020]018 号宗地的不动产权证书，G[2020]041 号宗地的产
权证书正在按法定程序正常办理中，该项土地办理产权证不存在法律障碍，募投项目用
地无法落实的风险极低。
       另外，根据上述募投用地已签署的相关《国有建设用地使用权出让合同》中约定，
出让人未能按期交付土地或交付的土地未能达到本合同约定的土地条件或单方面改变
土地使用条件的，受让人有权要求出让人按照规定的条件履行义务，并且赔偿延误履行
而给受让人造成的直接损失；对受让人依法使用的国有建设用地使用权，在合同约定的
使用年限届满前，无特殊情况下，出让人不得收回。
       综上所述，截至本反馈回复出具日，鄂州丰泰启盛物流发展有限公司已取得募投用
地中 G[2020]017 号宗地与 G[2020]018 号宗地的不动产权证书，G[2020]041 号宗地的产
权证书正在按法定程序正常办理中，该项土地办理产权证不存在法律障碍，且土地出让
合同中亦针对土地未能按期交付的情形约定了相应赔偿条款，项目用地取得不存在重大
不确定性。但如发生无法取得募投用地中 G[2020]041 号宗地的情形，届时发行人将积
极采取替代措施，尽快选取附近其他可用地块，避免对募投项目的实施产生重大不利影
响。
       四、中介机构核查程序和核查意见
       （一）核查程序
       针对上述问题，保荐机构、申请人律师主要实施了以下核查程序：
                                        1-1-13
    1、查阅发行人本次非公开发行募投用地的相关挂牌文件和挂牌成交确认书，签署
的相关《国有建设用地使用权出让合同》、土地出让金缴纳凭证以及相关不动产权证书；
    2、查阅了《省生态环境厅关于湖北鄂州民用机场项目环境影响报告书的批复》和
《湖北省固定资产投资项目备案证》；
    3、向发行人了解关于募投项目用地产权证明的办理进展情况。
    （二）核查意见
    经核查，保荐机构、申请人律师认为：
    1、截至本反馈回复出具日，本次募投用地已签署相关《挂牌成交确认书》和《国
有建设用地使用权出让合同》并支付了全部土地出让款，鄂州丰泰启盛物流发展有限公
司已取得 G[2020]017 号宗地与 G[2020]018 号宗地的不动产权证书，G[2020]041 号宗地
的产权证书正在办理中，该等土地办理产权证不存在法律障碍，预计不晚于 2021 年 6
月办理完成。
    2、本次募投用地实际建设和开发情况与规划用途一致，符合土地政策和规划，履
行了相关的挂牌出让程序。
    3、截至本反馈回复出具日，鄂州丰泰启盛物流发展有限公司已取得募投用地中
G[2020]017 号宗地与 G[2020]018 号宗地的不动产权证书，G[2020]041 号宗地取得不动
产权证书预期不存在重大不确定性，但如发生无法取得该项募投用地的情形，届时发行
人将积极采取替代措施，尽快选取附近其他可用地块，避免对募投项目的实施产生重大
不利影响。
                                     1-1-14
    问题三：根据申报材料，截至 2020 年 12 月 31 日，申请人尚未结案的诉讼标的金
额在 1,000 万元以上的重大诉讼、仲裁共计 7 宗。请申请人就尚未了结的重大诉讼、仲
裁情况补充说明：（1）对生产经营财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事
项，包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况；（2）
诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否会对生产经营、募投项目实施产生重大不利影
响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响；（3）是否及时履行信息披露义务；（4）
是否会构成再融资的法律障碍。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表
明确意见。
    答复：
    一、对生产经营财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项，包括案件
受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况
    截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其境内控股子公司尚未了结的单个未决诉讼或
仲裁的标的金额超过 5,000 万元案件共 2 起，均已全额计提减值，具体情况如下：
    1、深圳市顺丰投资有限公司与邱彪、元汇力、瀚金汇之公司增资纠纷仲裁案
    2015年，深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司之全资子公司深圳市顺丰投资有限公
司（“申请人”）经与深圳市百米生活股份有限公司（“百米”）、股东邱彪、深圳市
元汇力投资企业（“元汇力”）、深圳市瀚金汇投资企业（“瀚金汇”）协商，拟向百
米投资人民币9,000万元。同时邱彪、元汇力和瀚金汇（合称“被申请人”）在增资协
议及补充协议中对相关事项向申请人作出承诺与保证，承诺违反协议项下的陈述、承诺、
保证及其他义务，即构成违约，并应承担赔偿损失等违约责任，以及约定“股权回购权”
等条款。
    鉴于申请人与被申请人签署增资协议并实际履行出资义务后，增资协议约定的多个
回购条件现已触发，申请人依据协议约定及法律规定有权主张被申请人邱彪、元汇力、
瀚金汇按照协议约定的价款回购持有的股权，仲裁请求为：（1）请求裁决被申请人立
即连带回购申请人持有深圳市百米生活股份有限公司全部股权，且连带支付股权回购款
人民币9,000万元及利息；（2）请求裁决被申请人连带承担申请人支付的案件代理律师
费和本案全部仲裁费用、保全费、保全担保费。2020年9月2日被深圳国际仲裁院决定受
理。截至本反馈回复出具日，本案件已被深圳国际仲裁院决定受理。
                                    1-1-15
    2、乐丰保理诉唐山天昱市政工程有限公司、唐山天昱房地产开发有限公司、王小
丹、姚金山、杨芙娜、魏兴元合同纠纷案
    乐丰保理与唐山天昱市政工程有限公司于2017年9月13日签订《保理业务合同（外
部保理）》，约定唐山天昱市政工程有限公司将所拥有的应收账款债权转让予乐丰保理，
乐丰保理向唐山天昱市政工程有限公司提供1.26亿元的最高保理融资额度。同日，王小
丹、姚金山、杨芙娜、魏兴元向乐丰保理出具了《个人保证承诺函（保理类）》，承诺
为唐山天昱市政工程有限公司在《保理合同》项下的全部债务承担连带保证责任。乐丰
保理按约定向唐山天昱房地产开发有限公司发放了1.26亿元的保理融资款。唐山天昱房
地产开发有限公司与乐丰保理签订了《企业保证合同（保理类）》，同意为唐山天昱市
政工程有限公司对乐丰保理的债务承担连带担保责任。
    鉴于唐山天昱市政工程有限公司逾期还款，其他被告均未履行担保义务，乐丰保理
于2019年1月11日向深圳市中级人民法院提交《民事起诉状》，请求判决：（1）请求判
决唐山天昱市政工程有限公司支付保理融资款本息的回购款共计人民币12,667.60万元，
其中：保理融资款本金为人民币12,250万元（唐山天昱市政工程有限公司已经归还350
万元），逾期违约金为人民币417.60万元（逾期违约金以逾期偿还保理融资款本金为基
数，按24%/年计算逾期违约金费率，暂计至2019年1月11日，应计算至实际结清全部欠
款之日止）。（2）请求判决唐山天昱房地产开发有限公司、王小丹、姚金山、杨芙娜、
魏兴元对唐山天昱市政工程有限公司的债务承担连带清偿责任。（3）请求判决各被告
共同承担本案的诉讼费、保全费、保险担保费。深圳市中级人民法院于2019年2月11日
受理本案件，并于2020年4月22日开庭审理了本案。
    深圳市中级人民法院于2020年7月15日作出（2019）粤03民初559号《民事判决书》，
判决如下：一、唐山天昱市政工程有限公司于本判决生效之日起十日内偿付乐丰保理融
资保理款本金12,250万元及逾期违约金（逾期违约金以12,250万元为基数，以年利率24%
为标准，自2018年11月24日计至实际清偿完毕之日止）；二、唐山天昱市政工程有限公
司于本判决生效之日起十日内偿付乐丰保理有限公司财产保全担保费114,008.4元；三、
唐山天昱房地产开发有限公司、王小丹、姚金山、杨芙娜、魏兴元对唐山天昱市政工程
有限公司的上述第一、二项义务承担连带清偿责任，承担清偿责任后，有权向唐山天昱
市政工程有限公司追偿；四、驳回乐丰保理其他诉讼请求。截至本反馈回复出具日，本
案件尚在执行过程中。
                                    1-1-16
      此外，发行人及其境内子公司涉诉金额在 1,000 万元以上但在 5,000 万元以下的诉
讼共 5 起，上述案件涉案金额占发行人 2020 年末经审计的归属于上市公司股东的净资
产的比例仅为 0.19%，不涉及核心专利、商标等重要资产的权属纠纷，该等案件均不构
成对发行人生产经营财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
      二、诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否会对生产经营、募投项目实施产生重
大不利影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响
      上述涉诉金额 1,000 万元以上的重大未决诉讼/仲裁案件中，涉诉金额总计约 31,908
万元，占发行人 2020 年末经审计的归属于上市公司股东的净资产的比例约为 0.57%，
截至 2020 年末，其中已计提资产减值/负债的金额约为 27,486 万元，尚未计提资产减值
/负债的金额占发行人 2020 年末经审计的归属于上市公司股东的净资产的比例仅为
0.08%。
      此外，发行人及其境内控股企业尚未了结的诉讼、仲裁事项均为日常经营中发生的
合同履约纠纷，均不涉及核心专利、商标等重要资产的权属纠纷。因此，上述诉讼或仲
裁事项不会对发行人的生产经营活动产生重大不利影响，如申请人败诉或仲裁不利不会
对发行人造成重大不利影响。
      同时，本次非公开发行的募集资金总额不超过 2,200,000.00 万元（含 2,200,000.00
万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目，上述案件均不涉及本次非公
开发行募集资金投资项目。
                                                                               单位：万元
 序号                   项目名称                    项目投资总额        拟使用募集资金
  1     速运设备自动化升级项目                             623,761.60           600,000.00
  2     新建湖北鄂州民用机场转运中心工程项目             1,152,877.37           500,000.00
  3     数智化供应链系统解决方案建设项目                   321,119.00           300,000.00
  4     陆路运力提升项目                                   207,184.82           200,000.00
  5     航材购置维修项目                                   208,369.82           200,000.00
  6     补充流动资金                                       400,000.00           400,000.00
                       合计                              2,913,312.61         

                 顺丰控股股份有限公司
          非公开发行 A 股股票申请文件
                       反馈意见的回复
                                保荐机构
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五 （北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大
路 128 号前海深港基金小镇 B7 栋 401）        厦 2 座 27 层及 28 层）
                       签署日期：二〇二一年四月
                           顺丰控股股份有限公司
             非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
       贵会于近日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（210705
号）（以下简称“反馈意见”）收悉。顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”、“顺
丰控股”或“发行人”）与华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”，
与中金公司合称“保荐机构”）、中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”，
与华泰联合证券合称“保荐机构”）、上海澄明则正律师事务所（以下简称“申请人律
师”）、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”）
等中介机构对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实，对相关问题进行了回复，请予审
核。
       如无特别说明，本回复中所涉及的简称或释义与尽职调查报告中相同。
                                       1-1-2
                                                                       目录
问题一：根据申报材料，2020 年 12 月 31 日，申请人全资子公司深圳顺丰泰森控股（集团）有限公
司签署《不可撤销担保书》，承诺为敦豪威恒（珠海）供应链管理有限公司（参股子公司）与招商
银行股份有限公司珠海分行签署的 755HT2020193909 号的《固定资产借款合同》项下的债权债务关
系提供保证担保，担保范围包括全部债务本金人民币 258,000,000.00 元，以及相关利息、罚息、复
息、违约金、迟延履行金、保理费用、实现担保权和债权的费用和其他相关费用。请申请人补充说
明：（1）申请人是否按照相关法律法规的要求规范担保行为，履行必要的程序，及时履行信息披露
义务，严格控制担保风险；（2）对于前述担保事项对方是否提供反担保；（3）申请人是否披露原因
并向投资者揭示风险；（4）董事会或股东大会审议时关联董事或股东是否按照相关法律规定回避表
决；（5）对外担保总额或单项担保的数额是否超过法律法规规章或者公司章程规定的限额；（6）是
否及时履行信息披露义务；（7）独立董事是否按照规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明
并发表独立意见；（8）担保对申请人财务状况、盈利能力及持续经营的影响。请保荐机构和申请人
律师对上述事项进行核查，并就是否符合《上市公司证券发行管理办法》以及相关监管政策规定，
审慎发表明确意见。 ....................................................................................................................................6
问题二：根据申报材料，募投项目“新建湖北鄂州民用机场转运中心工程项目”用地尚未完全取得。
请申请人补充说明：（1）募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度；（2）是否符合土地政
策、城市规划；（3）募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对
募投项目实施的影响等。请保荐机构及申请人律师进行核查并发表明确意见。 ............................... 11
问题三：根据申报材料，截至 2020 年 12 月 31 日，申请人尚未结案的诉讼标的金额在 1,000 万元以
上的重大诉讼、仲裁共计 7 宗。请申请人就尚未了结的重大诉讼、仲裁情况补充说明：（1）对生产
经营财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项，包括案件受理情况和基本案情，诉讼或
仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况；（2）诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否会对生产经营、
募投项目实施产生重大不利影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响；（3）是否及时履行信
息披露义务；（4）是否会构成再融资的法律障碍。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并
发表明确意见。 ..........................................................................................................................................15
问题四：根据申报材料，截至 2020 年 12 月 31 日，申请人及其控股子公司主要租赁的经营性物业
中 7 处涉及划拨用地。请申请人补充说明：（1）使用划拨土地使用权是否符合《划拨用地目录》的
有关规定；（2）是否存在被要求办理出让手续并缴纳出让金的情形；（3）是否可能损害申请人或投
                                                                         1-1-3
资者合法权益；（4）是否会对募投项目实施产生不利影响；（5）是否有相关保障措施。保荐机构及
申请人律师应当对上述事项及保障措施的有效性发表意见；如涉及划拨用地不符合《划拨用地目录》
等国家土地法律法规政策情形的，保荐机构及申请人律师应当审慎发表意见。 ...............................21
问题五：关于收购嘉里物流。根据申报材料，申请人拟部分要约收购嘉里物流 51.8%股权。请申请
人补充说明：（1）收购嘉里物流股权权属是否清晰且不存在争议，是否存在抵押、质押、所有权保
留、查封、扣押、冻结、监管等限制转让的情形；（2）标的公司嘉里物流是否存在对外担保，如果
标的公司嘉里物流对外担保数额较大，请结合相关被担保人的偿债能力分析风险，并说明评估作价
时是否考虑该担保因素；（3）其他股东是否放弃优先受让权；（4）嘉里物流其产权转让是否履行相
关审批程序，是否获得主管部门的批准，是否履行了资产评估及相关的核准或备案程序，定价依据
是否符合相关监管规定，是否应当通过产权交易场所公开进行，完成收购是否存在法律障碍，是否
存在不能完成收购的风险。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。 .......31
问题六：根据申报材料，申请人 2018 年、2019 年和 2020 年回购注销部分限制性股票，2019 年 11
月公开发行了可转换公司债券。请申请人补充说明：（1）本次是否符合《关于引导规范上市公司融
资行为的监管要求》的规定；（2）是否过度融资；（3）本募与前募是否存在相同产品或共用生产线
的情况；（4）是否重复投资；（5）募投达产后新增产能的消化措施。请保荐机构和申请人律师对上
述事项进行核查，并发表明确意见。.......................................................................................................38
问题七：根据申报材料，申请人及其控股子公司承租主要经营性物业中，部分物业存在出租方未提
供有效的产权证明文件、未提供产权人同意转租的相关文件、租赁物业为划拨用地或集体用地等情
况。请申请人补充说明：（1）产权、土地使用权情况，重点说明（包括但不限于）产权、土地的用
途、使用年限及对产权、土地的处置计划；（2）是否符合地方人民政府关于集体建设用地流转地方
性法规的规定，并有切实的措施保障募投项目实施不会受到影响；（3）是否存在占用基本农田、违
规使用农地等其他不符合国家土地法律法规政策情形；（4）是否存在将通过划拨方式取得的土地租
赁给他人的情形；（5）是否存在使用无产权人同意转租的相关文件而受到处罚的风险。请保荐机构
和申请人律师进行核查并发表明确意见。 ...............................................................................................47
问题八：根据申报材料，申请人筹划通过控股子公司间接持有的、分别位于中国佛山、中国芜湖、
中国香港的三项物业作为底层资产，设立房地产投资信托基金。请申请人补充说明：（1）在报告期
内是否具有房地产开发资质；（2）是否存在房地产开发项目；（3）是否具有房地产业务收入；（4）
经营范围是否包含房地产开发；（5）募集资金是否投向房地产开发项目。请保荐机构和申请人律师
                                                                 1-1-4
对上述事项进行核查，并就公司是否符合证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监
管政策的相关要求，发表明确意见。.......................................................................................................58
问题九：请申请人补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况，并补充说明上市公司现任董
事、高管最近 36 个月是否受到过证监会行政处罚或最近 12 个月是否受到过交易所公开谴责；上市
公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。请
保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并就是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关
规定，发表明确意见。...............................................................................................................................62
问题十：关于本次募投项目相关情况。申请人本次非公开发行拟募集资金 2,200,000.00 万元，用于
速运设备自动化升级项目、新建湖北鄂州民用机场转运中心工程项目、数智化供应链系统解决方案
建设项目、陆路运力提升项目、航材购置维修项目和补充流动资金。请申请人针对本次募投项目进
行补充说明：（1）募投项目的具体内容，投资数额的测算依据和测算过程，募集资金对应部分的投
资构成是否属于资本性支出；（2）募投项目资金使用和项目建设进度安排，是否存在置换董事会前
投入的情形；（3）申请人是否具备实施本次募投项目的技术、人员、市场基础，本次募投项目实施
是否存在重大不确定性；（4）结合账面货币资金、财务性投资、经营活动现金流等情况分析说明本
次募集资金规模的合理性。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。 ...........................................74
问题十一、关于财务性投资和类金融业务情况。截至 2020 年 12 月 31 日，申请人交易性金融资产
账面价值 627,692.27 万元、长期股权投资账面价值 364,723.13 万元、其他权益工具投资账面价值
502,748.91 万元、其他非流动金融资产账面价值 83,152.60 万元。请申请人：（1）对照《再融资业务
若干问题解答（2020 年 6 月修订）》，结合上述投资行为的投资背景、投资目的、投资期限以及形成
过程等，详细说明上述投资行为是否属于财务性投资；（2）补充说明自本次发行相关董事会决议日
前六个月起至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务具体情况，是否存在最近一期
末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产借予他人款项、委托理财等财务
性投资的情形;（3）补充说明报告期内类金融业务的具体情况，是否符合《再融资业务若干问题解
答（2020 年 6 月修订）》相关规定。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。 ............................97
                                                                      1-1-5
    问题一：根据申报材料，2020 年 12 月 31 日，申请人全资子公司深圳顺丰泰森控
股（集团）有限公司签署《不可撤销担保书》，承诺为敦豪威恒（珠海）供应链管理有
限公司（参股子公司）与招商银行股份有限公司珠海分行签署的 755HT2020193909 号
的《固定资产借款合同》项下的债权债务关系提供保证担保，担保范围包括全部债务
本金人民币 258,000,000.00 元，以及相关利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、保
理费用、实现担保权和债权的费用和其他相关费用。请申请人补充说明：（1）申请人
是否按照相关法律法规的要求规范担保行为，履行必要的程序，及时履行信息披露义
务，严格控制担保风险；（2）对于前述担保事项对方是否提供反担保；（3）申请人是
否披露原因并向投资者揭示风险；（4）董事会或股东大会审议时关联董事或股东是否
按照相关法律规定回避表决；（5）对外担保总额或单项担保的数额是否超过法律法规
规章或者公司章程规定的限额；（6）是否及时履行信息披露义务；（7）独立董事是否
按照规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明并发表独立意见；（8）担保对申
请人财务状况、盈利能力及持续经营的影响。请保荐机构和申请人律师对上述事项进
行核查，并就是否符合《上市公司证券发行管理办法》以及相关监管政策规定，审慎
发表明确意见。
    答复：
    报告期内，发行人及其子公司对于合并报表范围外公司提供担保的具体情况如下：
    2020 年 12 月 31 日，泰森控股签署《不可撤销担保书》，承诺为敦豪威恒（珠海）
供应链管理有限公司与招商银行股份有限公司珠海分行签署的 755HT2020193909 号的
《固定资产借款合同》项下的债权债务关系提供保证担保，担保范围包括全部债务本金
人民币 258,000,000.00 元，以及相关利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、保理费
用、实现担保权和债权的费用和其他相关费用。担保方式为连带责任担保，担保责任限
额为前述合同项下全部债务余额的 49%，即为敦豪威恒（珠海）供应链管理有限公司提
供人民币 126,420,000 元的实际担保额度。保证责任期间为自担保书生效之日起至借款
或其他债务到期之日起另加三年。
    一、申请人是否按照相关法律法规的要求规范担保行为，履行必要的程序，及时
履行信息披露义务，严格控制担保风险
    顺丰控股于 2020 年 3 月 23 日召开的公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会
                                     1-1-6
第三次会议、2020 年 4 月 15 日召开的 2019 年年度股东大会审议通过了《关于 2020 年
度对外担保额度预计的议案》，同意顺丰控股（含控股子公司）在下属公司申请银行授
信及日常经营需要时为其提供对外担保，其中对敦豪威恒（珠海）供应链管理有限公司
预计担保额度 14,700 万元，敦豪威恒（珠海）供应链管理有限公司为顺丰控股间接持
股 49%的参股公司，敦豪威恒（珠海）供应链管理有限公司的其他股东按出资比例提供
同等担保。对外担保额度有效期为公司 2019 年年度股东大会审议通过之日起 12 个月。
公司独立董事已发表独立意见。
    在上述授权下，顺丰控股作出《深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司股东决定》，
作为股东同意泰森控股为敦豪威恒（珠海）供应链管理有限公司与招商银行股份有限公
司珠海分行之间基于编号为 755HT2020193909 号的《固定资产借款合同》所产生的债
权债务关系提供本金金额不超过 12,642.00 万元的担保，担保金额未超过上述 2019 年年
度股东大会授权的预计担保额度，担保范围包括但不限于本金以及相关利息、罚息、复
息、违约金、迟延履行金、保理费用、实现担保权和债权的费用和其他相关费用。担保
方式为连带责任担保。
    发行人于 2020 年 3 月 24 日发布了《顺丰控股股份有限公司第五届董事会第三次会
议决议公告》《顺丰控股股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第三次会议相关
事项的专项说明和独立意见》《顺丰控股股份有限公司第五届监事会第三次会议决议公
告》《关于 2020 年度对外担保额度预计的公告》，并且于 2020 年 4 月 16 日发布了《顺
丰控股股份有限公司 2019 年年度股东大会决议公告》，就本次担保事宜履行了相应的信
息披露义务。
    综上所述，发行人按照相关法律法规的要求规范上述担保行为，就上述担保事项已
经履行了必要程序并及时履行了信息披露义务，严格控制担保风险。
    二、对于前述担保事项对方是否提供反担保
    上述担保事项的被担保人敦豪威恒（珠海）供应链管理有限公司与泰森控股签署了
《反担保协议（法人）》，就上述担保承担足额的反担保责任，反担保的形式为不可撤销
的连带责任保证，包括“1、顺丰泰森控股（集团）有限公司承担保证责任或代偿责任
而代债务人支付的款项，包括但不限于借款本金、利息、税金、手续费、保证金、罚息、
违约金等按前述《不可撤销担保书》约定应由顺丰泰森控股（集团）有限公司代为履行
                                      1-1-7
制度的全部款项。2、顺丰泰森控股（集团）有限公司为实现对债务人的债权以及反担
保合同权利而支出的所有费用，包括但不限于律师费、税金、公证费、调查费、诉讼保
全担保费、诉讼保全保险费、执行费、评估费、拍卖费、公告费、送达费、鉴定费等。
3.合同双方对反担保的范围没有约定或约定不明确的，敦豪威恒（珠海）供应链管理有
限公司应当对全部债务承担责任。”
       因此，上述担保事项的被担保方敦豪威恒（珠海）供应链管理有限公司已为上述担
保提供了足额反担保。
       三、申请人是否披露原因并向投资者揭示风险
       发行人开展上述担保系为满足下属参股公司日常经营过程中向银行及金融机构申
请银行授信以及开展业务活动等事项需要，属于公司正常生产经营和资金合理利用的需
要，有利于参股公司开展业务活动，符合公司的整体利益，参股公司其他股东等比例提
供担保，担保风险总体可控。
       发行人对外担保的原因及合理性已经在 2020 年 3 月 24 日公告的《关于 2020 年度
对外担保额度预计的公告》中进行充分披露。
       四、董事会或股东大会审议时关联董事或股东是否按照相关法律规定回避表决
       上述担保事项中，被担保方为敦豪威恒（珠海）供应链管理有限公司，发行人董事
会、股东大会审议该等对外担保事项时，相关董事、股东与敦豪威恒（珠海）供应链管
理有限公司之间不存在《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规
范运作指引》规定以下需要回避表决的情形：董事、股东作为交易对方；在交易对方任
职；或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者
间接控制的法人或者其他组织任职；拥有交易对方的直接或者间接控制权的等需要回避
表决的情形。因此，发行人董事会、股东大会审议该等对外担保事项时无需履行回避表
决程序。
       五、对外担保总额或单项担保的数额是否超过法律法规规章或者公司章程规定的
限额
       《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规
定：“（二）上市公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的百
                                        1-1-8
分之五十。”
    《公司章程》第四十一条规定：“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计
总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股东、实际控制
人及其关联方提供的担保；（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公
司最近一期经审计总资产 30%的担保；（七）按照担保金额连续十二个月内累计计算原
则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5,000 万元以上；（八）
法律、行政法规、规章或其他规范性文件规定的应由股东大会审议的其他担保情形。”
    截至 2020 年 12 月 31 日，上述担保为发行人及其子公司对于合并报表范围外公司
的全部担保，其实际担保额度为 12,642 万元，未超过发行人在《关于 2020 年度对外担
保额度预计的公告》中披露的对上述担保的预计额度 14,700 万元，占 2020 年发行人归
属上市公司股东净资产的比例约为 0.22%，未超过股东大会审议的对外担保额度，也未
超过上述法律法规及公司章程规定的限额或限制性规定。
    综上，发行人已经就上述担保事项履行了相应的决策程序，上述担保数额未超过董
事会、股东大会审议通过的对外担保额度，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
    六、是否及时履行信息披露义务
    发行人于 2020 年 3 月 24 日发布了《顺丰控股股份有限公司第五届董事会第三次会
议决议公告》《顺丰控股股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第三次会议相关
事项的专项说明和独立意见》《顺丰控股股份有限公司第五届监事会第三次会议决议公
告》《关于 2020 年度对外担保额度预计的公告》，并且于 2020 年 4 月 16 日发布了《顺
丰控股股份有限公司 2019 年年度股东大会决议公告》，就本次担保事宜履行了相应的适
当信息披露义务。
    七、独立董事是否按照规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明并发表独
立意见
    2020 年 3 月 24 日，发行人发布了《顺丰控股股份有限公司独立董事关于公司第五
                                      1-1-9
届董事会第三次会议相关事项的专项说明和独立意见》，独立董事就 2020 年度对外担保
额度预计发表独立意见，认为公司 2020 年度预计发生对外担保事项的被担保人均为公
司下属公司，公司为该等下属公司提供担保是为了满足各下属公司向银行及金融机构申
请银行授信以及开展业务活动等事项需要，属于公司正常生产经营和资金合理利用的需
要，对外担保决策程序合法，没有损害公司及中小股东利益。独立董事同意公司 2020
年度对外担保额度预计事项，并同意将该议案提交至公司 2019 年年度股东大会审议。
    八、担保对申请人财务状况、盈利能力及持续经营的影响
    截至 2020 年 12 月 31 日，公司尚在履行的上述对外担保的余额合计为 12,642 万元，
占 2020 年归属于上市公司股东的净资产的比例约为 0.22%，占比极低，且上述担保事
项的被担保方敦豪威恒（珠海）供应链管理有限公司已为上述担保提供了足额反担保。
因此，上述担保事项不会对发行人的财务状况、盈利能力及持续经营构成重大不利影响。
    九、中介机构核查程序和核查意见
    （一）核查程序
    针对上述问题，保荐机构、申请人律师主要实施了以下核查程序：
    1、查阅发行人提供的相关担保合同及主合同、反担保合同；
    2、查阅了相关董事会会议材料、监事会会议材料、股东大会会议材料、相关公告
文件、独立董事意见；
    3、查阅了对外担保相关法律法规及发行人《公司章程》。
    （二）核查结论
    经核查，保荐机构、申请人律师认为：
    1、发行人按照相关法律法规的要求规范上述担保行为，就上述担保事项已经履行
了必要程序并相应进行了信息披露，严格控制担保风险；
    2、上述担保事项的被担保方已提供足额反担保；
    3、发行人已公告披露上述担保形成原因，对外担保风险总体可控；
    4、上述担保事项审议不涉及关联董事或股东回避表决；
                                     1-1-10
       5、发行人已经就上述担保事项履行了相应的决策程序，上述担保数额未超过董事
会、股东大会审议通过的对外担保额度，符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定；
       6、发行人就本次担保事宜已相应履行了信息披露义务；
       7、独立董事已就 2020 年度对外担保额度预计进行了专项说明并发表了独立意见；
       8、上述担保事项的被担保方已提供足额反担保，并且截至 2020 年末发行人尚在履
行的上述对外担保的余额占 2020 年归属于上市公司股东的净资产比例极小，因此，上
述担保事项不会对发行人的财务状况、盈利能力及持续经营构成重大不利影响。
       问题二：根据申报材料，募投项目“新建湖北鄂州民用机场转运中心工程项目”
用地尚未完全取得。请申请人补充说明：（1）募投项目用地的计划、取得土地的具体
安排、进度；（2）是否符合土地政策、城市规划；（3）募投项目用地落实的风险，如
无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。请保荐机构
及申请人律师进行核查并发表明确意见。
       答复：
       一、募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度
       公司本次非公开发行的募集资金总额不超过 2,200,000.00 万元（含 2,200,000.00 万
元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
                                                                               单位：万元
序号                    项目名称                    项目投资总额        拟使用募集资金
  1     速运设备自动化升级项目                            623,761.60            600,000.00
  2     新建湖北鄂州民用机场转运中心工程项目             1,152,877.37           500,000.00
  3     数智化供应链系统解决方案建设项目                  321,119.00            300,000.00
  4     陆路运力提升项目                                  207,184.82            200,000.00
  5     航材购置维修项目                                  208,369.82            200,000.00
  6     补充流动资金                                      400,000.00            400,000.00
                       合计                              2,913,312.61         2,200,000.00
       上述募投项目中，除新建湖北鄂州民用机场转运中心工程项目外均不涉及建设用
地。
                                           1-1-11
       新建湖北鄂州民用机场转运中心工程项目投资总额合计为 1,152,877.37 万元，拟以
募集资金投入 500,000.00 万元，主要用于鄂州民用机场转运中心工程项目建设，该项目
涉及的募投用地具体情况如下：
                                      取得方                                 权利终止日 他项权
序号     土地编号       权利人                         坐落      面积（m）
                                        式                                       期       利
        G[2020]017   鄂州丰泰启盛物                                         2070 年 10 月
 1                                     出让      沙窝乡走马村     52,994.80               无
            号       流发展有限公司                                             31 日
        G[2020]018   鄂州丰泰启盛物             沙窝乡走马村、              2070 年 10 月
 2                                     出让                      548,422.70               无
            号       流发展有限公司             新湾村、黄山村                  31 日
        G[2020]041   鄂州丰泰启盛物             临空经济区顺丰               交付土地之
 3                                     出让                       92,954.80               无
            号       流发展有限公司                 机场内                   日起 50 年
       2020 年 11 月 1 日，出让方鄂州市自然资源和规划局与受让方鄂州丰泰启盛物流发
展有限公司（发行人全资子公司）签署了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：
LK2020006），约定出让方将坐落于沙窝乡走马村的面积 52,994.80 ㎡的宗地（编号：
G[2020]017 号）出让给受让方。鄂州丰泰启盛物流发展有限公司于 2021 年 4 月 19 日
取得该项宗地的不动产权证书，编号为：鄂（2021）鄂州市不动产权第 0010337 号。
       2020 年 11 月 1 日，出让方鄂州市自然资源和规划局与受让方鄂州丰泰启盛物流发
展有限公司签署了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：LK2020005），约定出
让方将坐落于沙窝乡走马村、新湾村、黄山村的面积 548,422.70 ㎡的宗地（编号：
G[2020]018 号）出让给受让方。鄂州丰泰启盛物流发展有限公司于 2021 年 4 月 19 日
取得该项宗地的不动产权证书，编号为：鄂（2021）鄂州市不动产权第 0010336 号。
       2021 年 1 月 15 日，出让方鄂州市临空经济区管理委员会与受让方鄂州丰泰启盛物
流发展有限公司签署了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：LK[2021]03），约
定出让方将坐落于临空经济区顺丰机场内的面积 92,954.80 ㎡的宗地（编号：G[2020]041
号）出让给受让方。
       综上，截至本反馈回复出具日，发行人的上述募投用地均已签署相关《挂牌成交确
认书》和《国有建设用地使用权出让合同》并支付了全部土地出让款，鄂州丰泰启盛物
流发展有限公司已取得 G[2020]017 号宗地与 G[2020]018 号宗地的不动产权证书，
G[2020]041 号宗地的产权证书正在正常办理中，该项土地办理产权证不存在法律障碍，
预计不晚于 2021 年 6 月办理完成。
                                              1-1-12
       二、是否符合土地政策、城市规划
       根据前述募投用地相关挂牌出让公告、《挂牌成交确认书》、《国有建设用地使用权
出让合同》以及不动产权证书，发行人通过招拍挂程序竞拍取得前述募投用地使用权，
出让地块的用途均为机场用地。发行人使用该等土地建设机场转运中心，实际建设和开
发情况与规划用途一致，符合土地规划用途，履行了相关的挂牌出让程序。
       三、募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及
对募投项目实施的影响等
       截至本反馈回复出具日，前述募投用地已签署相关《挂牌成交确认书》和《国有建
设用地使用权出让合同》并支付了全部土地出让款，鄂州丰泰启盛物流发展有限公司已
取得 G[2020]017 号宗地与 G[2020]018 号宗地的不动产权证书，G[2020]041 号宗地的产
权证书正在按法定程序正常办理中，该项土地办理产权证不存在法律障碍，募投项目用
地无法落实的风险极低。
       另外，根据上述募投用地已签署的相关《国有建设用地使用权出让合同》中约定，
出让人未能按期交付土地或交付的土地未能达到本合同约定的土地条件或单方面改变
土地使用条件的，受让人有权要求出让人按照规定的条件履行义务，并且赔偿延误履行
而给受让人造成的直接损失；对受让人依法使用的国有建设用地使用权，在合同约定的
使用年限届满前，无特殊情况下，出让人不得收回。
       综上所述，截至本反馈回复出具日，鄂州丰泰启盛物流发展有限公司已取得募投用
地中 G[2020]017 号宗地与 G[2020]018 号宗地的不动产权证书，G[2020]041 号宗地的产
权证书正在按法定程序正常办理中，该项土地办理产权证不存在法律障碍，且土地出让
合同中亦针对土地未能按期交付的情形约定了相应赔偿条款，项目用地取得不存在重大
不确定性。但如发生无法取得募投用地中 G[2020]041 号宗地的情形，届时发行人将积
极采取替代措施，尽快选取附近其他可用地块，避免对募投项目的实施产生重大不利影
响。
       四、中介机构核查程序和核查意见
       （一）核查程序
       针对上述问题，保荐机构、申请人律师主要实施了以下核查程序：
                                        1-1-13
    1、查阅发行人本次非公开发行募投用地的相关挂牌文件和挂牌成交确认书，签署
的相关《国有建设用地使用权出让合同》、土地出让金缴纳凭证以及相关不动产权证书；
    2、查阅了《省生态环境厅关于湖北鄂州民用机场项目环境影响报告书的批复》和
《湖北省固定资产投资项目备案证》；
    3、向发行人了解关于募投项目用地产权证明的办理进展情况。
    （二）核查意见
    经核查，保荐机构、申请人律师认为：
    1、截至本反馈回复出具日，本次募投用地已签署相关《挂牌成交确认书》和《国
有建设用地使用权出让合同》并支付了全部土地出让款，鄂州丰泰启盛物流发展有限公
司已取得 G[2020]017 号宗地与 G[2020]018 号宗地的不动产权证书，G[2020]041 号宗地
的产权证书正在办理中，该等土地办理产权证不存在法律障碍，预计不晚于 2021 年 6
月办理完成。
    2、本次募投用地实际建设和开发情况与规划用途一致，符合土地政策和规划，履
行了相关的挂牌出让程序。
    3、截至本反馈回复出具日，鄂州丰泰启盛物流发展有限公司已取得募投用地中
G[2020]017 号宗地与 G[2020]018 号宗地的不动产权证书，G[2020]041 号宗地取得不动
产权证书预期不存在重大不确定性，但如发生无法取得该项募投用地的情形，届时发行
人将积极采取替代措施，尽快选取附近其他可用地块，避免对募投项目的实施产生重大
不利影响。
                                     1-1-14
    问题三：根据申报材料，截至 2020 年 12 月 31 日，申请人尚未结案的诉讼标的金
额在 1,000 万元以上的重大诉讼、仲裁共计 7 宗。请申请人就尚未了结的重大诉讼、仲
裁情况补充说明：（1）对生产经营财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事
项，包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况；（2）
诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否会对生产经营、募投项目实施产生重大不利影
响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响；（3）是否及时履行信息披露义务；（4）
是否会构成再融资的法律障碍。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表
明确意见。
    答复：
    一、对生产经营财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项，包括案件
受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况
    截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其境内控股子公司尚未了结的单个未决诉讼或
仲裁的标的金额超过 5,000 万元案件共 2 起，均已全额计提减值，具体情况如下：
    1、深圳市顺丰投资有限公司与邱彪、元汇力、瀚金汇之公司增资纠纷仲裁案
    2015年，深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司之全资子公司深圳市顺丰投资有限公
司（“申请人”）经与深圳市百米生活股份有限公司（“百米”）、股东邱彪、深圳市
元汇力投资企业（“元汇力”）、深圳市瀚金汇投资企业（“瀚金汇”）协商，拟向百
米投资人民币9,000万元。同时邱彪、元汇力和瀚金汇（合称“被申请人”）在增资协
议及补充协议中对相关事项向申请人作出承诺与保证，承诺违反协议项下的陈述、承诺、
保证及其他义务，即构成违约，并应承担赔偿损失等违约责任，以及约定“股权回购权”
等条款。
    鉴于申请人与被申请人签署增资协议并实际履行出资义务后，增资协议约定的多个
回购条件现已触发，申请人依据协议约定及法律规定有权主张被申请人邱彪、元汇力、
瀚金汇按照协议约定的价款回购持有的股权，仲裁请求为：（1）请求裁决被申请人立
即连带回购申请人持有深圳市百米生活股份有限公司全部股权，且连带支付股权回购款
人民币9,000万元及利息；（2）请求裁决被申请人连带承担申请人支付的案件代理律师
费和本案全部仲裁费用、保全费、保全担保费。2020年9月2日被深圳国际仲裁院决定受
理。截至本反馈回复出具日，本案件已被深圳国际仲裁院决定受理。
                                    1-1-15
    2、乐丰保理诉唐山天昱市政工程有限公司、唐山天昱房地产开发有限公司、王小
丹、姚金山、杨芙娜、魏兴元合同纠纷案
    乐丰保理与唐山天昱市政工程有限公司于2017年9月13日签订《保理业务合同（外
部保理）》，约定唐山天昱市政工程有限公司将所拥有的应收账款债权转让予乐丰保理，
乐丰保理向唐山天昱市政工程有限公司提供1.26亿元的最高保理融资额度。同日，王小
丹、姚金山、杨芙娜、魏兴元向乐丰保理出具了《个人保证承诺函（保理类）》，承诺
为唐山天昱市政工程有限公司在《保理合同》项下的全部债务承担连带保证责任。乐丰
保理按约定向唐山天昱房地产开发有限公司发放了1.26亿元的保理融资款。唐山天昱房
地产开发有限公司与乐丰保理签订了《企业保证合同（保理类）》，同意为唐山天昱市
政工程有限公司对乐丰保理的债务承担连带担保责任。
    鉴于唐山天昱市政工程有限公司逾期还款，其他被告均未履行担保义务，乐丰保理
于2019年1月11日向深圳市中级人民法院提交《民事起诉状》，请求判决：（1）请求判
决唐山天昱市政工程有限公司支付保理融资款本息的回购款共计人民币12,667.60万元，
其中：保理融资款本金为人民币12,250万元（唐山天昱市政工程有限公司已经归还350
万元），逾期违约金为人民币417.60万元（逾期违约金以逾期偿还保理融资款本金为基
数，按24%/年计算逾期违约金费率，暂计至2019年1月11日，应计算至实际结清全部欠
款之日止）。（2）请求判决唐山天昱房地产开发有限公司、王小丹、姚金山、杨芙娜、
魏兴元对唐山天昱市政工程有限公司的债务承担连带清偿责任。（3）请求判决各被告
共同承担本案的诉讼费、保全费、保险担保费。深圳市中级人民法院于2019年2月11日
受理本案件，并于2020年4月22日开庭审理了本案。
    深圳市中级人民法院于2020年7月15日作出（2019）粤03民初559号《民事判决书》，
判决如下：一、唐山天昱市政工程有限公司于本判决生效之日起十日内偿付乐丰保理融
资保理款本金12,250万元及逾期违约金（逾期违约金以12,250万元为基数，以年利率24%
为标准，自2018年11月24日计至实际清偿完毕之日止）；二、唐山天昱市政工程有限公
司于本判决生效之日起十日内偿付乐丰保理有限公司财产保全担保费114,008.4元；三、
唐山天昱房地产开发有限公司、王小丹、姚金山、杨芙娜、魏兴元对唐山天昱市政工程
有限公司的上述第一、二项义务承担连带清偿责任，承担清偿责任后，有权向唐山天昱
市政工程有限公司追偿；四、驳回乐丰保理其他诉讼请求。截至本反馈回复出具日，本
案件尚在执行过程中。
                                    1-1-16
      此外，发行人及其境内子公司涉诉金额在 1,000 万元以上但在 5,000 万元以下的诉
讼共 5 起，上述案件涉案金额占发行人 2020 年末经审计的归属于上市公司股东的净资
产的比例仅为 0.19%，不涉及核心专利、商标等重要资产的权属纠纷，该等案件均不构
成对发行人生产经营财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
      二、诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否会对生产经营、募投项目实施产生重
大不利影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响
      上述涉诉金额 1,000 万元以上的重大未决诉讼/仲裁案件中，涉诉金额总计约 31,908
万元，占发行人 2020 年末经审计的归属于上市公司股东的净资产的比例约为 0.57%，
截至 2020 年末，其中已计提资产减值/负债的金额约为 27,486 万元，尚未计提资产减值
/负债的金额占发行人 2020 年末经审计的归属于上市公司股东的净资产的比例仅为
0.08%。
      此外，发行人及其境内控股企业尚未了结的诉讼、仲裁事项均为日常经营中发生的
合同履约纠纷，均不涉及核心专利、商标等重要资产的权属纠纷。因此，上述诉讼或仲
裁事项不会对发行人的生产经营活动产生重大不利影响，如申请人败诉或仲裁不利不会
对发行人造成重大不利影响。
      同时，本次非公开发行的募集资金总额不超过 2,200,000.00 万元（含 2,200,000.00
万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目，上述案件均不涉及本次非公
开发行募集资金投资项目。
                                                                               单位：万元
 序号                   项目名称                    项目投资总额        拟使用募集资金
  1     速运设备自动化升级项目                             623,761.60           600,000.00
  2     新建湖北鄂州民用机场转运中心工程项目             1,152,877.37           500,000.00
  3     数智化供应链系统解决方案建设项目                   321,119.00           300,000.00
  4     陆路运力提升项目                                   207,184.82           200,000.00
  5     航材购置维修项目                                   208,369.82           200,000.00
  6     补充流动资金                                       400,000.00           400,000.00
                       合计                              2,913,312.61         

                 顺丰控股股份有限公司
          非公开发行 A 股股票申请文件
                       反馈意见的回复
                                保荐机构
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五 （北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大
路 128 号前海深港基金小镇 B7 栋 401）        厦 2 座 27 层及 28 层）
                       签署日期：二〇二一年四月
                           顺丰控股股份有限公司
             非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
       贵会于近日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（210705
号）（以下简称“反馈意见”）收悉。顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”、“顺
丰控股”或“发行人”）与华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”，
与中金公司合称“保荐机构”）、中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”，
与华泰联合证券合称“保荐机构”）、上海澄明则正律师事务所（以下简称“申请人律
师”）、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”）
等中介机构对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实，对相关问题进行了回复，请予审
核。
       如无特别说明，本回复中所涉及的简称或释义与尽职调查报告中相同。
                                       1-1-2
                                                                       目录
问题一：根据申报材料，2020 年 12 月 31 日，申请人全资子公司深圳顺丰泰森控股（集团）有限公
司签署《不可撤销担保书》，承诺为敦豪威恒（珠海）供应链管理有限公司（参股子公司）与招商
银行股份有限公司珠海分行签署的 755HT2020193909 号的《固定资产借款合同》项下的债权债务关
系提供保证担保，担保范围包括全部债务本金人民币 258,000,000.00 元，以及相关利息、罚息、复
息、违约金、迟延履行金、保理费用、实现担保权和债权的费用和其他相关费用。请申请人补充说
明：（1）申请人是否按照相关法律法规的要求规范担保行为，履行必要的程序，及时履行信息披露
义务，严格控制担保风险；（2）对于前述担保事项对方是否提供反担保；（3）申请人是否披露原因
并向投资者揭示风险；（4）董事会或股东大会审议时关联董事或股东是否按照相关法律规定回避表
决；（5）对外担保总额或单项担保的数额是否超过法律法规规章或者公司章程规定的限额；（6）是
否及时履行信息披露义务；（7）独立董事是否按照规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明
并发表独立意见；（8）担保对申请人财务状况、盈利能力及持续经营的影响。请保荐机构和申请人
律师对上述事项进行核查，并就是否符合《上市公司证券发行管理办法》以及相关监管政策规定，
审慎发表明确意见。 ....................................................................................................................................6
问题二：根据申报材料，募投项目“新建湖北鄂州民用机场转运中心工程项目”用地尚未完全取得。
请申请人补充说明：（1）募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度；（2）是否符合土地政
策、城市规划；（3）募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对
募投项目实施的影响等。请保荐机构及申请人律师进行核查并发表明确意见。 ............................... 11
问题三：根据申报材料，截至 2020 年 12 月 31 日，申请人尚未结案的诉讼标的金额在 1,000 万元以
上的重大诉讼、仲裁共计 7 宗。请申请人就尚未了结的重大诉讼、仲裁情况补充说明：（1）对生产
经营财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项，包括案件受理情况和基本案情，诉讼或
仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况；（2）诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否会对生产经营、
募投项目实施产生重大不利影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响；（3）是否及时履行信
息披露义务；（4）是否会构成再融资的法律障碍。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并
发表明确意见。 ..........................................................................................................................................15
问题四：根据申报材料，截至 2020 年 12 月 31 日，申请人及其控股子公司主要租赁的经营性物业
中 7 处涉及划拨用地。请申请人补充说明：（1）使用划拨土地使用权是否符合《划拨用地目录》的
有关规定；（2）是否存在被要求办理出让手续并缴纳出让金的情形；（3）是否可能损害申请人或投
                                                                         1-1-3
资者合法权益；（4）是否会对募投项目实施产生不利影响；（5）是否有相关保障措施。保荐机构及
申请人律师应当对上述事项及保障措施的有效性发表意见；如涉及划拨用地不符合《划拨用地目录》
等国家土地法律法规政策情形的，保荐机构及申请人律师应当审慎发表意见。 ...............................21
问题五：关于收购嘉里物流。根据申报材料，申请人拟部分要约收购嘉里物流 51.8%股权。请申请
人补充说明：（1）收购嘉里物流股权权属是否清晰且不存在争议，是否存在抵押、质押、所有权保
留、查封、扣押、冻结、监管等限制转让的情形；（2）标的公司嘉里物流是否存在对外担保，如果
标的公司嘉里物流对外担保数额较大，请结合相关被担保人的偿债能力分析风险，并说明评估作价
时是否考虑该担保因素；（3）其他股东是否放弃优先受让权；（4）嘉里物流其产权转让是否履行相
关审批程序，是否获得主管部门的批准，是否履行了资产评估及相关的核准或备案程序，定价依据
是否符合相关监管规定，是否应当通过产权交易场所公开进行，完成收购是否存在法律障碍，是否
存在不能完成收购的风险。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。 .......31
问题六：根据申报材料，申请人 2018 年、2019 年和 2020 年回购注销部分限制性股票，2019 年 11
月公开发行了可转换公司债券。请申请人补充说明：（1）本次是否符合《关于引导规范上市公司融
资行为的监管要求》的规定；（2）是否过度融资；（3）本募与前募是否存在相同产品或共用生产线
的情况；（4）是否重复投资；（5）募投达产后新增产能的消化措施。请保荐机构和申请人律师对上
述事项进行核查，并发表明确意见。.......................................................................................................38
问题七：根据申报材料，申请人及其控股子公司承租主要经营性物业中，部分物业存在出租方未提
供有效的产权证明文件、未提供产权人同意转租的相关文件、租赁物业为划拨用地或集体用地等情
况。请申请人补充说明：（1）产权、土地使用权情况，重点说明（包括但不限于）产权、土地的用
途、使用年限及对产权、土地的处置计划；（2）是否符合地方人民政府关于集体建设用地流转地方
性法规的规定，并有切实的措施保障募投项目实施不会受到影响；（3）是否存在占用基本农田、违
规使用农地等其他不符合国家土地法律法规政策情形；（4）是否存在将通过划拨方式取得的土地租
赁给他人的情形；（5）是否存在使用无产权人同意转租的相关文件而受到处罚的风险。请保荐机构
和申请人律师进行核查并发表明确意见。 ...............................................................................................47
问题八：根据申报材料，申请人筹划通过控股子公司间接持有的、分别位于中国佛山、中国芜湖、
中国香港的三项物业作为底层资产，设立房地产投资信托基金。请申请人补充说明：（1）在报告期
内是否具有房地产开发资质；（2）是否存在房地产开发项目；（3）是否具有房地产业务收入；（4）
经营范围是否包含房地产开发；（5）募集资金是否投向房地产开发项目。请保荐机构和申请人律师
                                                                 1-1-4
对上述事项进行核查，并就公司是否符合证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监
管政策的相关要求，发表明确意见。.......................................................................................................58
问题九：请申请人补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况，并补充说明上市公司现任董
事、高管最近 36 个月是否受到过证监会行政处罚或最近 12 个月是否受到过交易所公开谴责；上市
公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。请
保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并就是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关
规定，发表明确意见。...............................................................................................................................62
问题十：关于本次募投项目相关情况。申请人本次非公开发行拟募集资金 2,200,000.00 万元，用于
速运设备自动化升级项目、新建湖北鄂州民用机场转运中心工程项目、数智化供应链系统解决方案
建设项目、陆路运力提升项目、航材购置维修项目和补充流动资金。请申请人针对本次募投项目进
行补充说明：（1）募投项目的具体内容，投资数额的测算依据和测算过程，募集资金对应部分的投
资构成是否属于资本性支出；（2）募投项目资金使用和项目建设进度安排，是否存在置换董事会前
投入的情形；（3）申请人是否具备实施本次募投项目的技术、人员、市场基础，本次募投项目实施
是否存在重大不确定性；（4）结合账面货币资金、财务性投资、经营活动现金流等情况分析说明本
次募集资金规模的合理性。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。 ...........................................74
问题十一、关于财务性投资和类金融业务情况。截至 2020 年 12 月 31 日，申请人交易性金融资产
账面价值 627,692.27 万元、长期股权投资账面价值 364,723.13 万元、其他权益工具投资账面价值
502,748.91 万元、其他非流动金融资产账面价值 83,152.60 万元。请申请人：（1）对照《再融资业务
若干问题解答（2020 年 6 月修订）》，结合上述投资行为的投资背景、投资目的、投资期限以及形成
过程等，详细说明上述投资行为是否属于财务性投资；（2）补充说明自本次发行相关董事会决议日
前六个月起至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务具体情况，是否存在最近一期
末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产借予他人款项、委托理财等财务
性投资的情形;（3）补充说明报告期内类金融业务的具体情况，是否符合《再融资业务若干问题解
答（2020 年 6 月修订）》相关规定。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。 ............................97
                                                                      1-1-5
    问题一：根据申报材料，2020 年 12 月 31 日，申请人全资子公司深圳顺丰泰森控
股（集团）有限公司签署《不可撤销担保书》，承诺为敦豪威恒（珠海）供应链管理有
限公司（参股子公司）与招商银行股份有限公司珠海分行签署的 755HT2020193909 号
的《固定资产借款合同》项下的债权债务关系提供保证担保，担保范围包括全部债务
本金人民币 258,000,000.00 元，以及相关利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、保
理费用、实现担保权和债权的费用和其他相关费用。请申请人补充说明：（1）申请人
是否按照相关法律法规的要求规范担保行为，履行必要的程序，及时履行信息披露义
务，严格控制担保风险；（2）对于前述担保事项对方是否提供反担保；（3）申请人是
否披露原因并向投资者揭示风险；（4）董事会或股东大会审议时关联董事或股东是否
按照相关法律规定回避表决；（5）对外担保总额或单项担保的数额是否超过法律法规
规章或者公司章程规定的限额；（6）是否及时履行信息披露义务；（7）独立董事是否
按照规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明并发表独立意见；（8）担保对申
请人财务状况、盈利能力及持续经营的影响。请保荐机构和申请人律师对上述事项进
行核查，并就是否符合《上市公司证券发行管理办法》以及相关监管政策规定，审慎
发表明确意见。
    答复：
    报告期内，发行人及其子公司对于合并报表范围外公司提供担保的具体情况如下：
    2020 年 12 月 31 日，泰森控股签署《不可撤销担保书》，承诺为敦豪威恒（珠海）
供应链管理有限公司与招商银行股份有限公司珠海分行签署的 755HT2020193909 号的
《固定资产借款合同》项下的债权债务关系提供保证担保，担保范围包括全部债务本金
人民币 258,000,000.00 元，以及相关利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、保理费
用、实现担保权和债权的费用和其他相关费用。担保方式为连带责任担保，担保责任限
额为前述合同项下全部债务余额的 49%，即为敦豪威恒（珠海）供应链管理有限公司提
供人民币 126,420,000 元的实际担保额度。保证责任期间为自担保书生效之日起至借款
或其他债务到期之日起另加三年。
    一、申请人是否按照相关法律法规的要求规范担保行为，履行必要的程序，及时
履行信息披露义务，严格控制担保风险
    顺丰控股于 2020 年 3 月 23 日召开的公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会
                                     1-1-6
第三次会议、2020 年 4 月 15 日召开的 2019 年年度股东大会审议通过了《关于 2020 年
度对外担保额度预计的议案》，同意顺丰控股（含控股子公司）在下属公司申请银行授
信及日常经营需要时为其提供对外担保，其中对敦豪威恒（珠海）供应链管理有限公司
预计担保额度 14,700 万元，敦豪威恒（珠海）供应链管理有限公司为顺丰控股间接持
股 49%的参股公司，敦豪威恒（珠海）供应链管理有限公司的其他股东按出资比例提供
同等担保。对外担保额度有效期为公司 2019 年年度股东大会审议通过之日起 12 个月。
公司独立董事已发表独立意见。
    在上述授权下，顺丰控股作出《深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司股东决定》，
作为股东同意泰森控股为敦豪威恒（珠海）供应链管理有限公司与招商银行股份有限公
司珠海分行之间基于编号为 755HT2020193909 号的《固定资产借款合同》所产生的债
权债务关系提供本金金额不超过 12,642.00 万元的担保，担保金额未超过上述 2019 年年
度股东大会授权的预计担保额度，担保范围包括但不限于本金以及相关利息、罚息、复
息、违约金、迟延履行金、保理费用、实现担保权和债权的费用和其他相关费用。担保
方式为连带责任担保。
    发行人于 2020 年 3 月 24 日发布了《顺丰控股股份有限公司第五届董事会第三次会
议决议公告》《顺丰控股股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第三次会议相关
事项的专项说明和独立意见》《顺丰控股股份有限公司第五届监事会第三次会议决议公
告》《关于 2020 年度对外担保额度预计的公告》，并且于 2020 年 4 月 16 日发布了《顺
丰控股股份有限公司 2019 年年度股东大会决议公告》，就本次担保事宜履行了相应的信
息披露义务。
    综上所述，发行人按照相关法律法规的要求规范上述担保行为，就上述担保事项已
经履行了必要程序并及时履行了信息披露义务，严格控制担保风险。
    二、对于前述担保事项对方是否提供反担保
    上述担保事项的被担保人敦豪威恒（珠海）供应链管理有限公司与泰森控股签署了
《反担保协议（法人）》，就上述担保承担足额的反担保责任，反担保的形式为不可撤销
的连带责任保证，包括“1、顺丰泰森控股（集团）有限公司承担保证责任或代偿责任
而代债务人支付的款项，包括但不限于借款本金、利息、税金、手续费、保证金、罚息、
违约金等按前述《不可撤销担保书》约定应由顺丰泰森控股（集团）有限公司代为履行
                                      1-1-7
制度的全部款项。2、顺丰泰森控股（集团）有限公司为实现对债务人的债权以及反担
保合同权利而支出的所有费用，包括但不限于律师费、税金、公证费、调查费、诉讼保
全担保费、诉讼保全保险费、执行费、评估费、拍卖费、公告费、送达费、鉴定费等。
3.合同双方对反担保的范围没有约定或约定不明确的，敦豪威恒（珠海）供应链管理有
限公司应当对全部债务承担责任。”
       因此，上述担保事项的被担保方敦豪威恒（珠海）供应链管理有限公司已为上述担
保提供了足额反担保。
       三、申请人是否披露原因并向投资者揭示风险
       发行人开展上述担保系为满足下属参股公司日常经营过程中向银行及金融机构申
请银行授信以及开展业务活动等事项需要，属于公司正常生产经营和资金合理利用的需
要，有利于参股公司开展业务活动，符合公司的整体利益，参股公司其他股东等比例提
供担保，担保风险总体可控。
       发行人对外担保的原因及合理性已经在 2020 年 3 月 24 日公告的《关于 2020 年度
对外担保额度预计的公告》中进行充分披露。
       四、董事会或股东大会审议时关联董事或股东是否按照相关法律规定回避表决
       上述担保事项中，被担保方为敦豪威恒（珠海）供应链管理有限公司，发行人董事
会、股东大会审议该等对外担保事项时，相关董事、股东与敦豪威恒（珠海）供应链管
理有限公司之间不存在《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规
范运作指引》规定以下需要回避表决的情形：董事、股东作为交易对方；在交易对方任
职；或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者
间接控制的法人或者其他组织任职；拥有交易对方的直接或者间接控制权的等需要回避
表决的情形。因此，发行人董事会、股东大会审议该等对外担保事项时无需履行回避表
决程序。
       五、对外担保总额或单项担保的数额是否超过法律法规规章或者公司章程规定的
限额
       《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规
定：“（二）上市公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的百
                                        1-1-8
分之五十。”
    《公司章程》第四十一条规定：“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计
总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股东、实际控制
人及其关联方提供的担保；（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公
司最近一期经审计总资产 30%的担保；（七）按照担保金额连续十二个月内累计计算原
则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5,000 万元以上；（八）
法律、行政法规、规章或其他规范性文件规定的应由股东大会审议的其他担保情形。”
    截至 2020 年 12 月 31 日，上述担保为发行人及其子公司对于合并报表范围外公司
的全部担保，其实际担保额度为 12,642 万元，未超过发行人在《关于 2020 年度对外担
保额度预计的公告》中披露的对上述担保的预计额度 14,700 万元，占 2020 年发行人归
属上市公司股东净资产的比例约为 0.22%，未超过股东大会审议的对外担保额度，也未
超过上述法律法规及公司章程规定的限额或限制性规定。
    综上，发行人已经就上述担保事项履行了相应的决策程序，上述担保数额未超过董
事会、股东大会审议通过的对外担保额度，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
    六、是否及时履行信息披露义务
    发行人于 2020 年 3 月 24 日发布了《顺丰控股股份有限公司第五届董事会第三次会
议决议公告》《顺丰控股股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第三次会议相关
事项的专项说明和独立意见》《顺丰控股股份有限公司第五届监事会第三次会议决议公
告》《关于 2020 年度对外担保额度预计的公告》，并且于 2020 年 4 月 16 日发布了《顺
丰控股股份有限公司 2019 年年度股东大会决议公告》，就本次担保事宜履行了相应的适
当信息披露义务。
    七、独立董事是否按照规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明并发表独
立意见
    2020 年 3 月 24 日，发行人发布了《顺丰控股股份有限公司独立董事关于公司第五
                                      1-1-9
届董事会第三次会议相关事项的专项说明和独立意见》，独立董事就 2020 年度对外担保
额度预计发表独立意见，认为公司 2020 年度预计发生对外担保事项的被担保人均为公
司下属公司，公司为该等下属公司提供担保是为了满足各下属公司向银行及金融机构申
请银行授信以及开展业务活动等事项需要，属于公司正常生产经营和资金合理利用的需
要，对外担保决策程序合法，没有损害公司及中小股东利益。独立董事同意公司 2020
年度对外担保额度预计事项，并同意将该议案提交至公司 2019 年年度股东大会审议。
    八、担保对申请人财务状况、盈利能力及持续经营的影响
    截至 2020 年 12 月 31 日，公司尚在履行的上述对外担保的余额合计为 12,642 万元，
占 2020 年归属于上市公司股东的净资产的比例约为 0.22%，占比极低，且上述担保事
项的被担保方敦豪威恒（珠海）供应链管理有限公司已为上述担保提供了足额反担保。
因此，上述担保事项不会对发行人的财务状况、盈利能力及持续经营构成重大不利影响。
    九、中介机构核查程序和核查意见
    （一）核查程序
    针对上述问题，保荐机构、申请人律师主要实施了以下核查程序：
    1、查阅发行人提供的相关担保合同及主合同、反担保合同；
    2、查阅了相关董事会会议材料、监事会会议材料、股东大会会议材料、相关公告
文件、独立董事意见；
    3、查阅了对外担保相关法律法规及发行人《公司章程》。
    （二）核查结论
    经核查，保荐机构、申请人律师认为：
    1、发行人按照相关法律法规的要求规范上述担保行为，就上述担保事项已经履行
了必要程序并相应进行了信息披露，严格控制担保风险；
    2、上述担保事项的被担保方已提供足额反担保；
    3、发行人已公告披露上述担保形成原因，对外担保风险总体可控；
    4、上述担保事项审议不涉及关联董事或股东回避表决；
                                     1-1-10
       5、发行人已经就上述担保事项履行了相应的决策程序，上述担保数额未超过董事
会、股东大会审议通过的对外担保额度，符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定；
       6、发行人就本次担保事宜已相应履行了信息披露义务；
       7、独立董事已就 2020 年度对外担保额度预计进行了专项说明并发表了独立意见；
       8、上述担保事项的被担保方已提供足额反担保，并且截至 2020 年末发行人尚在履
行的上述对外担保的余额占 2020 年归属于上市公司股东的净资产比例极小，因此，上
述担保事项不会对发行人的财务状况、盈利能力及持续经营构成重大不利影响。
       问题二：根据申报材料，募投项目“新建湖北鄂州民用机场转运中心工程项目”
用地尚未完全取得。请申请人补充说明：（1）募投项目用地的计划、取得土地的具体
安排、进度；（2）是否符合土地政策、城市规划；（3）募投项目用地落实的风险，如
无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。请保荐机构
及申请人律师进行核查并发表明确意见。
       答复：
       一、募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度
       公司本次非公开发行的募集资金总额不超过 2,200,000.00 万元（含 2,200,000.00 万
元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
                                                                               单位：万元
序号                    项目名称                    项目投资总额        拟使用募集资金
  1     速运设备自动化升级项目                            623,761.60            600,000.00
  2     新建湖北鄂州民用机场转运中心工程项目             1,152,877.37           500,000.00
  3     数智化供应链系统解决方案建设项目                  321,119.00            300,000.00
  4     陆路运力提升项目                                  207,184.82            200,000.00
  5     航材购置维修项目                                  208,369.82            200,000.00
  6     补充流动资金                                      400,000.00            400,000.00
                       合计                              2,913,312.61         2,200,000.00
       上述募投项目中，除新建湖北鄂州民用机场转运中心工程项目外均不涉及建设用
地。
                                           1-1-11
       新建湖北鄂州民用机场转运中心工程项目投资总额合计为 1,152,877.37 万元，拟以
募集资金投入 500,000.00 万元，主要用于鄂州民用机场转运中心工程项目建设，该项目
涉及的募投用地具体情况如下：
                                      取得方                                 权利终止日 他项权
序号     土地编号       权利人                         坐落      面积（m）
                                        式                                       期       利
        G[2020]017   鄂州丰泰启盛物                                         2070 年 10 月
 1                                     出让      沙窝乡走马村     52,994.80               无
            号       流发展有限公司                                             31 日
        G[2020]018   鄂州丰泰启盛物             沙窝乡走马村、              2070 年 10 月
 2                                     出让                      548,422.70               无
            号       流发展有限公司             新湾村、黄山村                  31 日
        G[2020]041   鄂州丰泰启盛物             临空经济区顺丰               交付土地之
 3                                     出让                       92,954.80               无
            号       流发展有限公司                 机场内                   日起 50 年
       2020 年 11 月 1 日，出让方鄂州市自然资源和规划局与受让方鄂州丰泰启盛物流发
展有限公司（发行人全资子公司）签署了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：
LK2020006），约定出让方将坐落于沙窝乡走马村的面积 52,994.80 ㎡的宗地（编号：
G[2020]017 号）出让给受让方。鄂州丰泰启盛物流发展有限公司于 2021 年 4 月 19 日
取得该项宗地的不动产权证书，编号为：鄂（2021）鄂州市不动产权第 0010337 号。
       2020 年 11 月 1 日，出让方鄂州市自然资源和规划局与受让方鄂州丰泰启盛物流发
展有限公司签署了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：LK2020005），约定出
让方将坐落于沙窝乡走马村、新湾村、黄山村的面积 548,422.70 ㎡的宗地（编号：
G[2020]018 号）出让给受让方。鄂州丰泰启盛物流发展有限公司于 2021 年 4 月 19 日
取得该项宗地的不动产权证书，编号为：鄂（2021）鄂州市不动产权第 0010336 号。
       2021 年 1 月 15 日，出让方鄂州市临空经济区管理委员会与受让方鄂州丰泰启盛物
流发展有限公司签署了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：LK[2021]03），约
定出让方将坐落于临空经济区顺丰机场内的面积 92,954.80 ㎡的宗地（编号：G[2020]041
号）出让给受让方。
       综上，截至本反馈回复出具日，发行人的上述募投用地均已签署相关《挂牌成交确
认书》和《国有建设用地使用权出让合同》并支付了全部土地出让款，鄂州丰泰启盛物
流发展有限公司已取得 G[2020]017 号宗地与 G[2020]018 号宗地的不动产权证书，
G[2020]041 号宗地的产权证书正在正常办理中，该项土地办理产权证不存在法律障碍，
预计不晚于 2021 年 6 月办理完成。
                                              1-1-12
       二、是否符合土地政策、城市规划
       根据前述募投用地相关挂牌出让公告、《挂牌成交确认书》、《国有建设用地使用权
出让合同》以及不动产权证书，发行人通过招拍挂程序竞拍取得前述募投用地使用权，
出让地块的用途均为机场用地。发行人使用该等土地建设机场转运中心，实际建设和开
发情况与规划用途一致，符合土地规划用途，履行了相关的挂牌出让程序。
       三、募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及
对募投项目实施的影响等
       截至本反馈回复出具日，前述募投用地已签署相关《挂牌成交确认书》和《国有建
设用地使用权出让合同》并支付了全部土地出让款，鄂州丰泰启盛物流发展有限公司已
取得 G[2020]017 号宗地与 G[2020]018 号宗地的不动产权证书，G[2020]041 号宗地的产
权证书正在按法定程序正常办理中，该项土地办理产权证不存在法律障碍，募投项目用
地无法落实的风险极低。
       另外，根据上述募投用地已签署的相关《国有建设用地使用权出让合同》中约定，
出让人未能按期交付土地或交付的土地未能达到本合同约定的土地条件或单方面改变
土地使用条件的，受让人有权要求出让人按照规定的条件履行义务，并且赔偿延误履行
而给受让人造成的直接损失；对受让人依法使用的国有建设用地使用权，在合同约定的
使用年限届满前，无特殊情况下，出让人不得收回。
       综上所述，截至本反馈回复出具日，鄂州丰泰启盛物流发展有限公司已取得募投用
地中 G[2020]017 号宗地与 G[2020]018 号宗地的不动产权证书，G[2020]041 号宗地的产
权证书正在按法定程序正常办理中，该项土地办理产权证不存在法律障碍，且土地出让
合同中亦针对土地未能按期交付的情形约定了相应赔偿条款，项目用地取得不存在重大
不确定性。但如发生无法取得募投用地中 G[2020]041 号宗地的情形，届时发行人将积
极采取替代措施，尽快选取附近其他可用地块，避免对募投项目的实施产生重大不利影
响。
       四、中介机构核查程序和核查意见
       （一）核查程序
       针对上述问题，保荐机构、申请人律师主要实施了以下核查程序：
                                        1-1-13
    1、查阅发行人本次非公开发行募投用地的相关挂牌文件和挂牌成交确认书，签署
的相关《国有建设用地使用权出让合同》、土地出让金缴纳凭证以及相关不动产权证书；
    2、查阅了《省生态环境厅关于湖北鄂州民用机场项目环境影响报告书的批复》和
《湖北省固定资产投资项目备案证》；
    3、向发行人了解关于募投项目用地产权证明的办理进展情况。
    （二）核查意见
    经核查，保荐机构、申请人律师认为：
    1、截至本反馈回复出具日，本次募投用地已签署相关《挂牌成交确认书》和《国
有建设用地使用权出让合同》并支付了全部土地出让款，鄂州丰泰启盛物流发展有限公
司已取得 G[2020]017 号宗地与 G[2020]018 号宗地的不动产权证书，G[2020]041 号宗地
的产权证书正在办理中，该等土地办理产权证不存在法律障碍，预计不晚于 2021 年 6
月办理完成。
    2、本次募投用地实际建设和开发情况与规划用途一致，符合土地政策和规划，履
行了相关的挂牌出让程序。
    3、截至本反馈回复出具日，鄂州丰泰启盛物流发展有限公司已取得募投用地中
G[2020]017 号宗地与 G[2020]018 号宗地的不动产权证书，G[2020]041 号宗地取得不动
产权证书预期不存在重大不确定性，但如发生无法取得该项募投用地的情形，届时发行
人将积极采取替代措施，尽快选取附近其他可用地块，避免对募投项目的实施产生重大
不利影响。
                                     1-1-14
    问题三：根据申报材料，截至 2020 年 12 月 31 日，申请人尚未结案的诉讼标的金
额在 1,000 万元以上的重大诉讼、仲裁共计 7 宗。请申请人就尚未了结的重大诉讼、仲
裁情况补充说明：（1）对生产经营财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事
项，包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况；（2）
诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否会对生产经营、募投项目实施产生重大不利影
响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响；（3）是否及时履行信息披露义务；（4）
是否会构成再融资的法律障碍。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表
明确意见。
    答复：
    一、对生产经营财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项，包括案件
受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况
    截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其境内控股子公司尚未了结的单个未决诉讼或
仲裁的标的金额超过 5,000 万元案件共 2 起，均已全额计提减值，具体情况如下：
    1、深圳市顺丰投资有限公司与邱彪、元汇力、瀚金汇之公司增资纠纷仲裁案
    2015年，深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司之全资子公司深圳市顺丰投资有限公
司（“申请人”）经与深圳市百米生活股份有限公司（“百米”）、股东邱彪、深圳市
元汇力投资企业（“元汇力”）、深圳市瀚金汇投资企业（“瀚金汇”）协商，拟向百
米投资人民币9,000万元。同时邱彪、元汇力和瀚金汇（合称“被申请人”）在增资协
议及补充协议中对相关事项向申请人作出承诺与保证，承诺违反协议项下的陈述、承诺、
保证及其他义务，即构成违约，并应承担赔偿损失等违约责任，以及约定“股权回购权”
等条款。
    鉴于申请人与被申请人签署增资协议并实际履行出资义务后，增资协议约定的多个
回购条件现已触发，申请人依据协议约定及法律规定有权主张被申请人邱彪、元汇力、
瀚金汇按照协议约定的价款回购持有的股权，仲裁请求为：（1）请求裁决被申请人立
即连带回购申请人持有深圳市百米生活股份有限公司全部股权，且连带支付股权回购款
人民币9,000万元及利息；（2）请求裁决被申请人连带承担申请人支付的案件代理律师
费和本案全部仲裁费用、保全费、保全担保费。2020年9月2日被深圳国际仲裁院决定受
理。截至本反馈回复出具日，本案件已被深圳国际仲裁院决定受理。
                                    1-1-15
    2、乐丰保理诉唐山天昱市政工程有限公司、唐山天昱房地产开发有限公司、王小
丹、姚金山、杨芙娜、魏兴元合同纠纷案
    乐丰保理与唐山天昱市政工程有限公司于2017年9月13日签订《保理业务合同（外
部保理）》，约定唐山天昱市政工程有限公司将所拥有的应收账款债权转让予乐丰保理，
乐丰保理向唐山天昱市政工程有限公司提供1.26亿元的最高保理融资额度。同日，王小
丹、姚金山、杨芙娜、魏兴元向乐丰保理出具了《个人保证承诺函（保理类）》，承诺
为唐山天昱市政工程有限公司在《保理合同》项下的全部债务承担连带保证责任。乐丰
保理按约定向唐山天昱房地产开发有限公司发放了1.26亿元的保理融资款。唐山天昱房
地产开发有限公司与乐丰保理签订了《企业保证合同（保理类）》，同意为唐山天昱市
政工程有限公司对乐丰保理的债务承担连带担保责任。
    鉴于唐山天昱市政工程有限公司逾期还款，其他被告均未履行担保义务，乐丰保理
于2019年1月11日向深圳市中级人民法院提交《民事起诉状》，请求判决：（1）请求判
决唐山天昱市政工程有限公司支付保理融资款本息的回购款共计人民币12,667.60万元，
其中：保理融资款本金为人民币12,250万元（唐山天昱市政工程有限公司已经归还350
万元），逾期违约金为人民币417.60万元（逾期违约金以逾期偿还保理融资款本金为基
数，按24%/年计算逾期违约金费率，暂计至2019年1月11日，应计算至实际结清全部欠
款之日止）。（2）请求判决唐山天昱房地产开发有限公司、王小丹、姚金山、杨芙娜、
魏兴元对唐山天昱市政工程有限公司的债务承担连带清偿责任。（3）请求判决各被告
共同承担本案的诉讼费、保全费、保险担保费。深圳市中级人民法院于2019年2月11日
受理本案件，并于2020年4月22日开庭审理了本案。
    深圳市中级人民法院于2020年7月15日作出（2019）粤03民初559号《民事判决书》，
判决如下：一、唐山天昱市政工程有限公司于本判决生效之日起十日内偿付乐丰保理融
资保理款本金12,250万元及逾期违约金（逾期违约金以12,250万元为基数，以年利率24%
为标准，自2018年11月24日计至实际清偿完毕之日止）；二、唐山天昱市政工程有限公
司于本判决生效之日起十日内偿付乐丰保理有限公司财产保全担保费114,008.4元；三、
唐山天昱房地产开发有限公司、王小丹、姚金山、杨芙娜、魏兴元对唐山天昱市政工程
有限公司的上述第一、二项义务承担连带清偿责任，承担清偿责任后，有权向唐山天昱
市政工程有限公司追偿；四、驳回乐丰保理其他诉讼请求。截至本反馈回复出具日，本
案件尚在执行过程中。
                                    1-1-16
      此外，发行人及其境内子公司涉诉金额在 1,000 万元以上但在 5,000 万元以下的诉
讼共 5 起，上述案件涉案金额占发行人 2020 年末经审计的归属于上市公司股东的净资
产的比例仅为 0.19%，不涉及核心专利、商标等重要资产的权属纠纷，该等案件均不构
成对发行人生产经营财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
      二、诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否会对生产经营、募投项目实施产生重
大不利影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响
      上述涉诉金额 1,000 万元以上的重大未决诉讼/仲裁案件中，涉诉金额总计约 31,908
万元，占发行人 2020 年末经审计的归属于上市公司股东的净资产的比例约为 0.57%，
截至 2020 年末，其中已计提资产减值/负债的金额约为 27,486 万元，尚未计提资产减值
/负债的金额占发行人 2020 年末经审计的归属于上市公司股东的净资产的比例仅为
0.08%。
      此外，发行人及其境内控股企业尚未了结的诉讼、仲裁事项均为日常经营中发生的
合同履约纠纷，均不涉及核心专利、商标等重要资产的权属纠纷。因此，上述诉讼或仲
裁事项不会对发行人的生产经营活动产生重大不利影响，如申请人败诉或仲裁不利不会
对发行人造成重大不利影响。
      同时，本次非公开发行的募集资金总额不超过 2,200,000.00 万元（含 2,200,000.00
万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目，上述案件均不涉及本次非公
开发行募集资金投资项目。
                                                                               单位：万元
 序号                   项目名称                    项目投资总额        拟使用募集资金
  1     速运设备自动化升级项目                             623,761.60           600,000.00
  2     新建湖北鄂州民用机场转运中心工程项目             1,152,877.37           500,000.00
  3     数智化供应链系统解决方案建设项目                   321,119.00           300,000.00
  4     陆路运力提升项目                                   207,184.82           200,000.00
  5     航材购置维修项目                                   208,369.82           200,000.00
  6     补充流动资金                                       400,000.00           400,000.00
                       合计                              2,913,312.61         

                 顺丰控股股份有限公司
          非公开发行 A 股股票申请文件
                       反馈意见的回复
                                保荐机构
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五 （北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大
路 128 号前海深港基金小镇 B7 栋 401）        厦 2 座 27 层及 28 层）
                       签署日期：二〇二一年四月
                           顺丰控股股份有限公司
             非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
       贵会于近日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（210705
号）（以下简称“反馈意见”）收悉。顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”、“顺
丰控股”或“发行人”）与华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”，
与中金公司合称“保荐机构”）、中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”，
与华泰联合证券合称“保荐机构”）、上海澄明则正律师事务所（以下简称“申请人律
师”）、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”）
等中介机构对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实，对相关问题进行了回复，请予审
核。
       如无特别说明，本回复中所涉及的简称或释义与尽职调查报告中相同。
                                       1-1-2
                                                                       目录
问题一：根据申报材料，2020 年 12 月 31 日，申请人全资子公司深圳顺丰泰森控股（集团）有限公
司签署《不可撤销担保书》，承诺为敦豪威恒（珠海）供应链管理有限公司（参股子公司）与招商
银行股份有限公司珠海分行签署的 755HT2020193909 号的《固定资产借款合同》项下的债权债务关
系提供保证担保，担保范围包括全部债务本金人民币 258,000,000.00 元，以及相关利息、罚息、复
息、违约金、迟延履行金、保理费用、实现担保权和债权的费用和其他相关费用。请申请人补充说
明：（1）申请人是否按照相关法律法规的要求规范担保行为，履行必要的程序，及时履行信息披露
义务，严格控制担保风险；（2）对于前述担保事项对方是否提供反担保；（3）申请人是否披露原因
并向投资者揭示风险；（4）董事会或股东大会审议时关联董事或股东是否按照相关法律规定回避表
决；（5）对外担保总额或单项担保的数额是否超过法律法规规章或者公司章程规定的限额；（6）是
否及时履行信息披露义务；（7）独立董事是否按照规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明
并发表独立意见；（8）担保对申请人财务状况、盈利能力及持续经营的影响。请保荐机构和申请人
律师对上述事项进行核查，并就是否符合《上市公司证券发行管理办法》以及相关监管政策规定，
审慎发表明确意见。 ....................................................................................................................................6
问题二：根据申报材料，募投项目“新建湖北鄂州民用机场转运中心工程项目”用地尚未完全取得。
请申请人补充说明：（1）募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度；（2）是否符合土地政
策、城市规划；（3）募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对
募投项目实施的影响等。请保荐机构及申请人律师进行核查并发表明确意见。 ............................... 11
问题三：根据申报材料，截至 2020 年 12 月 31 日，申请人尚未结案的诉讼标的金额在 1,000 万元以
上的重大诉讼、仲裁共计 7 宗。请申请人就尚未了结的重大诉讼、仲裁情况补充说明：（1）对生产
经营财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项，包括案件受理情况和基本案情，诉讼或
仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况；（2）诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否会对生产经营、
募投项目实施产生重大不利影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响；（3）是否及时履行信
息披露义务；（4）是否会构成再融资的法律障碍。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并
发表明确意见。 ..........................................................................................................................................15
问题四：根据申报材料，截至 2020 年 12 月 31 日，申请人及其控股子公司主要租赁的经营性物业
中 7 处涉及划拨用地。请申请人补充说明：（1）使用划拨土地使用权是否符合《划拨用地目录》的
有关规定；（2）是否存在被要求办理出让手续并缴纳出让金的情形；（3）是否可能损害申请人或投
                                                                         1-1-3
资者合法权益；（4）是否会对募投项目实施产生不利影响；（5）是否有相关保障措施。保荐机构及
申请人律师应当对上述事项及保障措施的有效性发表意见；如涉及划拨用地不符合《划拨用地目录》
等国家土地法律法规政策情形的，保荐机构及申请人律师应当审慎发表意见。 ...............................21
问题五：关于收购嘉里物流。根据申报材料，申请人拟部分要约收购嘉里物流 51.8%股权。请申请
人补充说明：（1）收购嘉里物流股权权属是否清晰且不存在争议，是否存在抵押、质押、所有权保
留、查封、扣押、冻结、监管等限制转让的情形；（2）标的公司嘉里物流是否存在对外担保，如果
标的公司嘉里物流对外担保数额较大，请结合相关被担保人的偿债能力分析风险，并说明评估作价
时是否考虑该担保因素；（3）其他股东是否放弃优先受让权；（4）嘉里物流其产权转让是否履行相
关审批程序，是否获得主管部门的批准，是否履行了资产评估及相关的核准或备案程序，定价依据
是否符合相关监管规定，是否应当通过产权交易场所公开进行，完成收购是否存在法律障碍，是否
存在不能完成收购的风险。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。 .......31
问题六：根据申报材料，申请人 2018 年、2019 年和 2020 年回购注销部分限制性股票，2019 年 11
月公开发行了可转换公司债券。请申请人补充说明：（1）本次是否符合《关于引导规范上市公司融
资行为的监管要求》的规定；（2）是否过度融资；（3）本募与前募是否存在相同产品或共用生产线
的情况；（4）是否重复投资；（5）募投达产后新增产能的消化措施。请保荐机构和申请人律师对上
述事项进行核查，并发表明确意见。.......................................................................................................38
问题七：根据申报材料，申请人及其控股子公司承租主要经营性物业中，部分物业存在出租方未提
供有效的产权证明文件、未提供产权人同意转租的相关文件、租赁物业为划拨用地或集体用地等情
况。请申请人补充说明：（1）产权、土地使用权情况，重点说明（包括但不限于）产权、土地的用
途、使用年限及对产权、土地的处置计划；（2）是否符合地方人民政府关于集体建设用地流转地方
性法规的规定，并有切实的措施保障募投项目实施不会受到影响；（3）是否存在占用基本农田、违
规使用农地等其他不符合国家土地法律法规政策情形；（4）是否存在将通过划拨方式取得的土地租
赁给他人的情形；（5）是否存在使用无产权人同意转租的相关文件而受到处罚的风险。请保荐机构
和申请人律师进行核查并发表明确意见。 ...............................................................................................47
问题八：根据申报材料，申请人筹划通过控股子公司间接持有的、分别位于中国佛山、中国芜湖、
中国香港的三项物业作为底层资产，设立房地产投资信托基金。请申请人补充说明：（1）在报告期
内是否具有房地产开发资质；（2）是否存在房地产开发项目；（3）是否具有房地产业务收入；（4）
经营范围是否包含房地产开发；（5）募集资金是否投向房地产开发项目。请保荐机构和申请人律师
                                                                 1-1-4
对上述事项进行核查，并就公司是否符合证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监
管政策的相关要求，发表明确意见。.......................................................................................................58
问题九：请申请人补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况，并补充说明上市公司现任董
事、高管最近 36 个月是否受到过证监会行政处罚或最近 12 个月是否受到过交易所公开谴责；上市
公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。请
保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并就是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关
规定，发表明确意见。...............................................................................................................................62
问题十：关于本次募投项目相关情况。申请人本次非公开发行拟募集资金 2,200,000.00 万元，用于
速运设备自动化升级项目、新建湖北鄂州民用机场转运中心工程项目、数智化供应链系统解决方案
建设项目、陆路运力提升项目、航材购置维修项目和补充流动资金。请申请人针对本次募投项目进
行补充说明：（1）募投项目的具体内容，投资数额的测算依据和测算过程，募集资金对应部分的投
资构成是否属于资本性支出；（2）募投项目资金使用和项目建设进度安排，是否存在置换董事会前
投入的情形；（3）申请人是否具备实施本次募投项目的技术、人员、市场基础，本次募投项目实施
是否存在重大不确定性；（4）结合账面货币资金、财务性投资、经营活动现金流等情况分析说明本
次募集资金规模的合理性。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。 ...........................................74
问题十一、关于财务性投资和类金融业务情况。截至 2020 年 12 月 31 日，申请人交易性金融资产
账面价值 627,692.27 万元、长期股权投资账面价值 364,723.13 万元、其他权益工具投资账面价值
502,748.91 万元、其他非流动金融资产账面价值 83,152.60 万元。请申请人：（1）对照《再融资业务
若干问题解答（2020 年 6 月修订）》，结合上述投资行为的投资背景、投资目的、投资期限以及形成
过程等，详细说明上述投资行为是否属于财务性投资；（2）补充说明自本次发行相关董事会决议日
前六个月起至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务具体情况，是否存在最近一期
末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产借予他人款项、委托理财等财务
性投资的情形;（3）补充说明报告期内类金融业务的具体情况，是否符合《再融资业务若干问题解
答（2020 年 6 月修订）》相关规定。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。 ............................97
                                                                      1-1-5
    问题一：根据申报材料，2020 年 12 月 31 日，申请人全资子公司深圳顺丰泰森控
股（集团）有限公司签署《不可撤销担保书》，承诺为敦豪威恒（珠海）供应链管理有
限公司（参股子公司）与招商银行股份有限公司珠海分行签署的 755HT2020193909 号
的《固定资产借款合同》项下的债权债务关系提供保证担保，担保范围包括全部债务
本金人民币 258,000,000.00 元，以及相关利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、保
理费用、实现担保权和债权的费用和其他相关费用。请申请人补充说明：（1）申请人
是否按照相关法律法规的要求规范担保行为，履行必要的程序，及时履行信息披露义
务，严格控制担保风险；（2）对于前述担保事项对方是否提供反担保；（3）申请人是
否披露原因并向投资者揭示风险；（4）董事会或股东大会审议时关联董事或股东是否
按照相关法律规定回避表决；（5）对外担保总额或单项担保的数额是否超过法律法规
规章或者公司章程规定的限额；（6）是否及时履行信息披露义务；（7）独立董事是否
按照规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明并发表独立意见；（8）担保对申
请人财务状况、盈利能力及持续经营的影响。请保荐机构和申请人律师对上述事项进
行核查，并就是否符合《上市公司证券发行管理办法》以及相关监管政策规定，审慎
发表明确意见。
    答复：
    报告期内，发行人及其子公司对于合并报表范围外公司提供担保的具体情况如下：
    2020 年 12 月 31 日，泰森控股签署《不可撤销担保书》，承诺为敦豪威恒（珠海）
供应链管理有限公司与招商银行股份有限公司珠海分行签署的 755HT2020193909 号的
《固定资产借款合同》项下的债权债务关系提供保证担保，担保范围包括全部债务本金
人民币 258,000,000.00 元，以及相关利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、保理费
用、实现担保权和债权的费用和其他相关费用。担保方式为连带责任担保，担保责任限
额为前述合同项下全部债务余额的 49%，即为敦豪威恒（珠海）供应链管理有限公司提
供人民币 126,420,000 元的实际担保额度。保证责任期间为自担保书生效之日起至借款
或其他债务到期之日起另加三年。
    一、申请人是否按照相关法律法规的要求规范担保行为，履行必要的程序，及时
履行信息披露义务，严格控制担保风险
    顺丰控股于 2020 年 3 月 23 日召开的公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会
                                     1-1-6
第三次会议、2020 年 4 月 15 日召开的 2019 年年度股东大会审议通过了《关于 2020 年
度对外担保额度预计的议案》，同意顺丰控股（含控股子公司）在下属公司申请银行授
信及日常经营需要时为其提供对外担保，其中对敦豪威恒（珠海）供应链管理有限公司
预计担保额度 14,700 万元，敦豪威恒（珠海）供应链管理有限公司为顺丰控股间接持
股 49%的参股公司，敦豪威恒（珠海）供应链管理有限公司的其他股东按出资比例提供
同等担保。对外担保额度有效期为公司 2019 年年度股东大会审议通过之日起 12 个月。
公司独立董事已发表独立意见。
    在上述授权下，顺丰控股作出《深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司股东决定》，
作为股东同意泰森控股为敦豪威恒（珠海）供应链管理有限公司与招商银行股份有限公
司珠海分行之间基于编号为 755HT2020193909 号的《固定资产借款合同》所产生的债
权债务关系提供本金金额不超过 12,642.00 万元的担保，担保金额未超过上述 2019 年年
度股东大会授权的预计担保额度，担保范围包括但不限于本金以及相关利息、罚息、复
息、违约金、迟延履行金、保理费用、实现担保权和债权的费用和其他相关费用。担保
方式为连带责任担保。
    发行人于 2020 年 3 月 24 日发布了《顺丰控股股份有限公司第五届董事会第三次会
议决议公告》《顺丰控股股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第三次会议相关
事项的专项说明和独立意见》《顺丰控股股份有限公司第五届监事会第三次会议决议公
告》《关于 2020 年度对外担保额度预计的公告》，并且于 2020 年 4 月 16 日发布了《顺
丰控股股份有限公司 2019 年年度股东大会决议公告》，就本次担保事宜履行了相应的信
息披露义务。
    综上所述，发行人按照相关法律法规的要求规范上述担保行为，就上述担保事项已
经履行了必要程序并及时履行了信息披露义务，严格控制担保风险。
    二、对于前述担保事项对方是否提供反担保
    上述担保事项的被担保人敦豪威恒（珠海）供应链管理有限公司与泰森控股签署了
《反担保协议（法人）》，就上述担保承担足额的反担保责任，反担保的形式为不可撤销
的连带责任保证，包括“1、顺丰泰森控股（集团）有限公司承担保证责任或代偿责任
而代债务人支付的款项，包括但不限于借款本金、利息、税金、手续费、保证金、罚息、
违约金等按前述《不可撤销担保书》约定应由顺丰泰森控股（集团）有限公司代为履行
                                      1-1-7
制度的全部款项。2、顺丰泰森控股（集团）有限公司为实现对债务人的债权以及反担
保合同权利而支出的所有费用，包括但不限于律师费、税金、公证费、调查费、诉讼保
全担保费、诉讼保全保险费、执行费、评估费、拍卖费、公告费、送达费、鉴定费等。
3.合同双方对反担保的范围没有约定或约定不明确的，敦豪威恒（珠海）供应链管理有
限公司应当对全部债务承担责任。”
       因此，上述担保事项的被担保方敦豪威恒（珠海）供应链管理有限公司已为上述担
保提供了足额反担保。
       三、申请人是否披露原因并向投资者揭示风险
       发行人开展上述担保系为满足下属参股公司日常经营过程中向银行及金融机构申
请银行授信以及开展业务活动等事项需要，属于公司正常生产经营和资金合理利用的需
要，有利于参股公司开展业务活动，符合公司的整体利益，参股公司其他股东等比例提
供担保，担保风险总体可控。
       发行人对外担保的原因及合理性已经在 2020 年 3 月 24 日公告的《关于 2020 年度
对外担保额度预计的公告》中进行充分披露。
       四、董事会或股东大会审议时关联董事或股东是否按照相关法律规定回避表决
       上述担保事项中，被担保方为敦豪威恒（珠海）供应链管理有限公司，发行人董事
会、股东大会审议该等对外担保事项时，相关董事、股东与敦豪威恒（珠海）供应链管
理有限公司之间不存在《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规
范运作指引》规定以下需要回避表决的情形：董事、股东作为交易对方；在交易对方任
职；或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者
间接控制的法人或者其他组织任职；拥有交易对方的直接或者间接控制权的等需要回避
表决的情形。因此，发行人董事会、股东大会审议该等对外担保事项时无需履行回避表
决程序。
       五、对外担保总额或单项担保的数额是否超过法律法规规章或者公司章程规定的
限额
       《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规
定：“（二）上市公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的百
                                        1-1-8
分之五十。”
    《公司章程》第四十一条规定：“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计
总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股东、实际控制
人及其关联方提供的担保；（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公
司最近一期经审计总资产 30%的担保；（七）按照担保金额连续十二个月内累计计算原
则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5,000 万元以上；（八）
法律、行政法规、规章或其他规范性文件规定的应由股东大会审议的其他担保情形。”
    截至 2020 年 12 月 31 日，上述担保为发行人及其子公司对于合并报表范围外公司
的全部担保，其实际担保额度为 12,642 万元，未超过发行人在《关于 2020 年度对外担
保额度预计的公告》中披露的对上述担保的预计额度 14,700 万元，占 2020 年发行人归
属上市公司股东净资产的比例约为 0.22%，未超过股东大会审议的对外担保额度，也未
超过上述法律法规及公司章程规定的限额或限制性规定。
    综上，发行人已经就上述担保事项履行了相应的决策程序，上述担保数额未超过董
事会、股东大会审议通过的对外担保额度，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
    六、是否及时履行信息披露义务
    发行人于 2020 年 3 月 24 日发布了《顺丰控股股份有限公司第五届董事会第三次会
议决议公告》《顺丰控股股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第三次会议相关
事项的专项说明和独立意见》《顺丰控股股份有限公司第五届监事会第三次会议决议公
告》《关于 2020 年度对外担保额度预计的公告》，并且于 2020 年 4 月 16 日发布了《顺
丰控股股份有限公司 2019 年年度股东大会决议公告》，就本次担保事宜履行了相应的适
当信息披露义务。
    七、独立董事是否按照规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明并发表独
立意见
    2020 年 3 月 24 日，发行人发布了《顺丰控股股份有限公司独立董事关于公司第五
                                      1-1-9
届董事会第三次会议相关事项的专项说明和独立意见》，独立董事就 2020 年度对外担保
额度预计发表独立意见，认为公司 2020 年度预计发生对外担保事项的被担保人均为公
司下属公司，公司为该等下属公司提供担保是为了满足各下属公司向银行及金融机构申
请银行授信以及开展业务活动等事项需要，属于公司正常生产经营和资金合理利用的需
要，对外担保决策程序合法，没有损害公司及中小股东利益。独立董事同意公司 2020
年度对外担保额度预计事项，并同意将该议案提交至公司 2019 年年度股东大会审议。
    八、担保对申请人财务状况、盈利能力及持续经营的影响
    截至 2020 年 12 月 31 日，公司尚在履行的上述对外担保的余额合计为 12,642 万元，
占 2020 年归属于上市公司股东的净资产的比例约为 0.22%，占比极低，且上述担保事
项的被担保方敦豪威恒（珠海）供应链管理有限公司已为上述担保提供了足额反担保。
因此，上述担保事项不会对发行人的财务状况、盈利能力及持续经营构成重大不利影响。
    九、中介机构核查程序和核查意见
    （一）核查程序
    针对上述问题，保荐机构、申请人律师主要实施了以下核查程序：
    1、查阅发行人提供的相关担保合同及主合同、反担保合同；
    2、查阅了相关董事会会议材料、监事会会议材料、股东大会会议材料、相关公告
文件、独立董事意见；
    3、查阅了对外担保相关法律法规及发行人《公司章程》。
    （二）核查结论
    经核查，保荐机构、申请人律师认为：
    1、发行人按照相关法律法规的要求规范上述担保行为，就上述担保事项已经履行
了必要程序并相应进行了信息披露，严格控制担保风险；
    2、上述担保事项的被担保方已提供足额反担保；
    3、发行人已公告披露上述担保形成原因，对外担保风险总体可控；
    4、上述担保事项审议不涉及关联董事或股东回避表决；
                                     1-1-10
       5、发行人已经就上述担保事项履行了相应的决策程序，上述担保数额未超过董事
会、股东大会审议通过的对外担保额度，符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定；
       6、发行人就本次担保事宜已相应履行了信息披露义务；
       7、独立董事已就 2020 年度对外担保额度预计进行了专项说明并发表了独立意见；
       8、上述担保事项的被担保方已提供足额反担保，并且截至 2020 年末发行人尚在履
行的上述对外担保的余额占 2020 年归属于上市公司股东的净资产比例极小，因此，上
述担保事项不会对发行人的财务状况、盈利能力及持续经营构成重大不利影响。
       问题二：根据申报材料，募投项目“新建湖北鄂州民用机场转运中心工程项目”
用地尚未完全取得。请申请人补充说明：（1）募投项目用地的计划、取得土地的具体
安排、进度；（2）是否符合土地政策、城市规划；（3）募投项目用地落实的风险，如
无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。请保荐机构
及申请人律师进行核查并发表明确意见。
       答复：
       一、募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度
       公司本次非公开发行的募集资金总额不超过 2,200,000.00 万元（含 2,200,000.00 万
元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
                                                                               单位：万元
序号                    项目名称                    项目投资总额        拟使用募集资金
  1     速运设备自动化升级项目                            623,761.60            600,000.00
  2     新建湖北鄂州民用机场转运中心工程项目             1,152,877.37           500,000.00
  3     数智化供应链系统解决方案建设项目                  321,119.00            300,000.00
  4     陆路运力提升项目                                  207,184.82            200,000.00
  5     航材购置维修项目                                  208,369.82            200,000.00
  6     补充流动资金                                      400,000.00            400,000.00
                       合计                              2,913,312.61         2,200,000.00
       上述募投项目中，除新建湖北鄂州民用机场转运中心工程项目外均不涉及建设用
地。
                                           1-1-11
       新建湖北鄂州民用机场转运中心工程项目投资总额合计为 1,152,877.37 万元，拟以
募集资金投入 500,000.00 万元，主要用于鄂州民用机场转运中心工程项目建设，该项目
涉及的募投用地具体情况如下：
                                      取得方                                 权利终止日 他项权
序号     土地编号       权利人                         坐落      面积（m）
                                        式                                       期       利
        G[2020]017   鄂州丰泰启盛物                                         2070 年 10 月
 1                                     出让      沙窝乡走马村     52,994.80               无
            号       流发展有限公司                                             31 日
        G[2020]018   鄂州丰泰启盛物             沙窝乡走马村、              2070 年 10 月
 2                                     出让                      548,422.70               无
            号       流发展有限公司             新湾村、黄山村                  31 日
        G[2020]041   鄂州丰泰启盛物             临空经济区顺丰               交付土地之
 3                                     出让                       92,954.80               无
            号       流发展有限公司                 机场内                   日起 50 年
       2020 年 11 月 1 日，出让方鄂州市自然资源和规划局与受让方鄂州丰泰启盛物流发
展有限公司（发行人全资子公司）签署了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：
LK2020006），约定出让方将坐落于沙窝乡走马村的面积 52,994.80 ㎡的宗地（编号：
G[2020]017 号）出让给受让方。鄂州丰泰启盛物流发展有限公司于 2021 年 4 月 19 日
取得该项宗地的不动产权证书，编号为：鄂（2021）鄂州市不动产权第 0010337 号。
       2020 年 11 月 1 日，出让方鄂州市自然资源和规划局与受让方鄂州丰泰启盛物流发
展有限公司签署了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：LK2020005），约定出
让方将坐落于沙窝乡走马村、新湾村、黄山村的面积 548,422.70 ㎡的宗地（编号：
G[2020]018 号）出让给受让方。鄂州丰泰启盛物流发展有限公司于 2021 年 4 月 19 日
取得该项宗地的不动产权证书，编号为：鄂（2021）鄂州市不动产权第 0010336 号。
       2021 年 1 月 15 日，出让方鄂州市临空经济区管理委员会与受让方鄂州丰泰启盛物
流发展有限公司签署了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：LK[2021]03），约
定出让方将坐落于临空经济区顺丰机场内的面积 92,954.80 ㎡的宗地（编号：G[2020]041
号）出让给受让方。
       综上，截至本反馈回复出具日，发行人的上述募投用地均已签署相关《挂牌成交确
认书》和《国有建设用地使用权出让合同》并支付了全部土地出让款，鄂州丰泰启盛物
流发展有限公司已取得 G[2020]017 号宗地与 G[2020]018 号宗地的不动产权证书，
G[2020]041 号宗地的产权证书正在正常办理中，该项土地办理产权证不存在法律障碍，
预计不晚于 2021 年 6 月办理完成。
                                              1-1-12
       二、是否符合土地政策、城市规划
       根据前述募投用地相关挂牌出让公告、《挂牌成交确认书》、《国有建设用地使用权
出让合同》以及不动产权证书，发行人通过招拍挂程序竞拍取得前述募投用地使用权，
出让地块的用途均为机场用地。发行人使用该等土地建设机场转运中心，实际建设和开
发情况与规划用途一致，符合土地规划用途，履行了相关的挂牌出让程序。
       三、募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及
对募投项目实施的影响等
       截至本反馈回复出具日，前述募投用地已签署相关《挂牌成交确认书》和《国有建
设用地使用权出让合同》并支付了全部土地出让款，鄂州丰泰启盛物流发展有限公司已
取得 G[2020]017 号宗地与 G[2020]018 号宗地的不动产权证书，G[2020]041 号宗地的产
权证书正在按法定程序正常办理中，该项土地办理产权证不存在法律障碍，募投项目用
地无法落实的风险极低。
       另外，根据上述募投用地已签署的相关《国有建设用地使用权出让合同》中约定，
出让人未能按期交付土地或交付的土地未能达到本合同约定的土地条件或单方面改变
土地使用条件的，受让人有权要求出让人按照规定的条件履行义务，并且赔偿延误履行
而给受让人造成的直接损失；对受让人依法使用的国有建设用地使用权，在合同约定的
使用年限届满前，无特殊情况下，出让人不得收回。
       综上所述，截至本反馈回复出具日，鄂州丰泰启盛物流发展有限公司已取得募投用
地中 G[2020]017 号宗地与 G[2020]018 号宗地的不动产权证书，G[2020]041 号宗地的产
权证书正在按法定程序正常办理中，该项土地办理产权证不存在法律障碍，且土地出让
合同中亦针对土地未能按期交付的情形约定了相应赔偿条款，项目用地取得不存在重大
不确定性。但如发生无法取得募投用地中 G[2020]041 号宗地的情形，届时发行人将积
极采取替代措施，尽快选取附近其他可用地块，避免对募投项目的实施产生重大不利影
响。
       四、中介机构核查程序和核查意见
       （一）核查程序
       针对上述问题，保荐机构、申请人律师主要实施了以下核查程序：
                                        1-1-13
    1、查阅发行人本次非公开发行募投用地的相关挂牌文件和挂牌成交确认书，签署
的相关《国有建设用地使用权出让合同》、土地出让金缴纳凭证以及相关不动产权证书；
    2、查阅了《省生态环境厅关于湖北鄂州民用机场项目环境影响报告书的批复》和
《湖北省固定资产投资项目备案证》；
    3、向发行人了解关于募投项目用地产权证明的办理进展情况。
    （二）核查意见
    经核查，保荐机构、申请人律师认为：
    1、截至本反馈回复出具日，本次募投用地已签署相关《挂牌成交确认书》和《国
有建设用地使用权出让合同》并支付了全部土地出让款，鄂州丰泰启盛物流发展有限公
司已取得 G[2020]017 号宗地与 G[2020]018 号宗地的不动产权证书，G[2020]041 号宗地
的产权证书正在办理中，该等土地办理产权证不存在法律障碍，预计不晚于 2021 年 6
月办理完成。
    2、本次募投用地实际建设和开发情况与规划用途一致，符合土地政策和规划，履
行了相关的挂牌出让程序。
    3、截至本反馈回复出具日，鄂州丰泰启盛物流发展有限公司已取得募投用地中
G[2020]017 号宗地与 G[2020]018 号宗地的不动产权证书，G[2020]041 号宗地取得不动
产权证书预期不存在重大不确定性，但如发生无法取得该项募投用地的情形，届时发行
人将积极采取替代措施，尽快选取附近其他可用地块，避免对募投项目的实施产生重大
不利影响。
                                     1-1-14
    问题三：根据申报材料，截至 2020 年 12 月 31 日，申请人尚未结案的诉讼标的金
额在 1,000 万元以上的重大诉讼、仲裁共计 7 宗。请申请人就尚未了结的重大诉讼、仲
裁情况补充说明：（1）对生产经营财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事
项，包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况；（2）
诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否会对生产经营、募投项目实施产生重大不利影
响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响；（3）是否及时履行信息披露义务；（4）
是否会构成再融资的法律障碍。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表
明确意见。
    答复：
    一、对生产经营财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项，包括案件
受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况
    截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其境内控股子公司尚未了结的单个未决诉讼或
仲裁的标的金额超过 5,000 万元案件共 2 起，均已全额计提减值，具体情况如下：
    1、深圳市顺丰投资有限公司与邱彪、元汇力、瀚金汇之公司增资纠纷仲裁案
    2015年，深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司之全资子公司深圳市顺丰投资有限公
司（“申请人”）经与深圳市百米生活股份有限公司（“百米”）、股东邱彪、深圳市
元汇力投资企业（“元汇力”）、深圳市瀚金汇投资企业（“瀚金汇”）协商，拟向百
米投资人民币9,000万元。同时邱彪、元汇力和瀚金汇（合称“被申请人”）在增资协
议及补充协议中对相关事项向申请人作出承诺与保证，承诺违反协议项下的陈述、承诺、
保证及其他义务，即构成违约，并应承担赔偿损失等违约责任，以及约定“股权回购权”
等条款。
    鉴于申请人与被申请人签署增资协议并实际履行出资义务后，增资协议约定的多个
回购条件现已触发，申请人依据协议约定及法律规定有权主张被申请人邱彪、元汇力、
瀚金汇按照协议约定的价款回购持有的股权，仲裁请求为：（1）请求裁决被申请人立
即连带回购申请人持有深圳市百米生活股份有限公司全部股权，且连带支付股权回购款
人民币9,000万元及利息；（2）请求裁决被申请人连带承担申请人支付的案件代理律师
费和本案全部仲裁费用、保全费、保全担保费。2020年9月2日被深圳国际仲裁院决定受
理。截至本反馈回复出具日，本案件已被深圳国际仲裁院决定受理。
                                    1-1-15
    2、乐丰保理诉唐山天昱市政工程有限公司、唐山天昱房地产开发有限公司、王小
丹、姚金山、杨芙娜、魏兴元合同纠纷案
    乐丰保理与唐山天昱市政工程有限公司于2017年9月13日签订《保理业务合同（外
部保理）》，约定唐山天昱市政工程有限公司将所拥有的应收账款债权转让予乐丰保理，
乐丰保理向唐山天昱市政工程有限公司提供1.26亿元的最高保理融资额度。同日，王小
丹、姚金山、杨芙娜、魏兴元向乐丰保理出具了《个人保证承诺函（保理类）》，承诺
为唐山天昱市政工程有限公司在《保理合同》项下的全部债务承担连带保证责任。乐丰
保理按约定向唐山天昱房地产开发有限公司发放了1.26亿元的保理融资款。唐山天昱房
地产开发有限公司与乐丰保理签订了《企业保证合同（保理类）》，同意为唐山天昱市
政工程有限公司对乐丰保理的债务承担连带担保责任。
    鉴于唐山天昱市政工程有限公司逾期还款，其他被告均未履行担保义务，乐丰保理
于2019年1月11日向深圳市中级人民法院提交《民事起诉状》，请求判决：（1）请求判
决唐山天昱市政工程有限公司支付保理融资款本息的回购款共计人民币12,667.60万元，
其中：保理融资款本金为人民币12,250万元（唐山天昱市政工程有限公司已经归还350
万元），逾期违约金为人民币417.60万元（逾期违约金以逾期偿还保理融资款本金为基
数，按24%/年计算逾期违约金费率，暂计至2019年1月11日，应计算至实际结清全部欠
款之日止）。（2）请求判决唐山天昱房地产开发有限公司、王小丹、姚金山、杨芙娜、
魏兴元对唐山天昱市政工程有限公司的债务承担连带清偿责任。（3）请求判决各被告
共同承担本案的诉讼费、保全费、保险担保费。深圳市中级人民法院于2019年2月11日
受理本案件，并于2020年4月22日开庭审理了本案。
    深圳市中级人民法院于2020年7月15日作出（2019）粤03民初559号《民事判决书》，
判决如下：一、唐山天昱市政工程有限公司于本判决生效之日起十日内偿付乐丰保理融
资保理款本金12,250万元及逾期违约金（逾期违约金以12,250万元为基数，以年利率24%
为标准，自2018年11月24日计至实际清偿完毕之日止）；二、唐山天昱市政工程有限公
司于本判决生效之日起十日内偿付乐丰保理有限公司财产保全担保费114,008.4元；三、
唐山天昱房地产开发有限公司、王小丹、姚金山、杨芙娜、魏兴元对唐山天昱市政工程
有限公司的上述第一、二项义务承担连带清偿责任，承担清偿责任后，有权向唐山天昱
市政工程有限公司追偿；四、驳回乐丰保理其他诉讼请求。截至本反馈回复出具日，本
案件尚在执行过程中。
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      此外，发行人及其境内子公司涉诉金额在 1,000 万元以上但在 5,000 万元以下的诉
讼共 5 起，上述案件涉案金额占发行人 2020 年末经审计的归属于上市公司股东的净资
产的比例仅为 0.19%，不涉及核心专利、商标等重要资产的权属纠纷，该等案件均不构
成对发行人生产经营财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
      二、诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否会对生产经营、募投项目实施产生重
大不利影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响
      上述涉诉金额 1,000 万元以上的重大未决诉讼/仲裁案件中，涉诉金额总计约 31,908
万元，占发行人 2020 年末经审计的归属于上市公司股东的净资产的比例约为 0.57%，
截至 2020 年末，其中已计提资产减值/负债的金额约为 27,486 万元，尚未计提资产减值
/负债的金额占发行人 2020 年末经审计的归属于上市公司股东的净资产的比例仅为
0.08%。
      此外，发行人及其境内控股企业尚未了结的诉讼、仲裁事项均为日常经营中发生的
合同履约纠纷，均不涉及核心专利、商标等重要资产的权属纠纷。因此，上述诉讼或仲
裁事项不会对发行人的生产经营活动产生重大不利影响，如申请人败诉或仲裁不利不会
对发行人造成重大不利影响。
      同时，本次非公开发行的募集资金总额不超过 2,200,000.00 万元（含 2,200,000.00
万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目，上述案件均不涉及本次非公
开发行募集资金投资项目。
                                                                               单位：万元
 序号                   项目名称                    项目投资总额        拟使用募集资金
  1     速运设备自动化升级项目                             623,761.60           600,000.00
  2     新建湖北鄂州民用机场转运中心工程项目             1,152,877.37           500,000.00
  3     数智化供应链系统解决方案建设项目                   321,119.00           300,000.00
  4     陆路运力提升项目                                   207,184.82           200,000.00
  5     航材购置维修项目                                   208,369.82           200,000.00
  6     补充流动资金                                       400,000.00           400,000.00
                       合计                              2,913,312.61