◆融资融劵◆
截止日期 | 融资余额(万元) | 融资买入额(万元) | 融券余量(万股) | 融劵余额(万元) | 融券卖出量(万股) |
---|---|---|---|---|---|
2024-10-18 | 10467.69 | 570.95 | 0 | 0 | 0 |
2024-10-17 | 10760.11 | 278.55 | 0 | 0 | 0 |
2024-10-16 | 10824.35 | 305.82 | 0 | 0 | 0 |
2024-10-15 | 10936.59 | 209.01 | 0 | 0 | 0 |
2024-10-14 | 11122.36 | 576.94 | 0 | 0 | 0 |
2024-10-11 | 10880.76 | 363.52 | 0 | 0 | 0 |
2024-10-10 | 10757.41 | 492.64 | 0 | 0 | 0 |
2024-10-09 | 10779.68 | 946.42 | 0 | 0 | 0 |
2024-10-08 | 10499.94 | 2253.92 | 0 | 0 | 0 |
2024-09-30 | 9058.28 | 1439.10 | 0 | 0 | 0 |
◆战略配售可出借信息◆
交易日期 | 收盘价 | 涨跌幅 | 限售股 (万股) |
非限售股 (万股) |
可出借股份 (万股) |
出借余量 (万股) |
可出借容量上限(万股) | 可出借股份占非限售股比例 | 出借余量占非限售股的比例 |
---|
◆机构持仓统计◆
截止日期 | 序号 | 机构类型 | 持股家数 | 持股数量(万股) | 占流通股(%) |
---|---|---|---|---|---|
2024-06-30 | 1 | 其他 | 2 | 18745.94 | 10.379 |
2 | 基金 | 10 | 105.87 | 0.059 | |
2024-03-31 | 1 | 其他 | 2 | 18745.94 | 10.379 |
2023-12-31 | 1 | 其他 | 2 | 18745.94 | 10.379 |
2 | 基金 | 11 | 102.98 | 0.057 | |
2023-09-30 | 1 | 其他 | 2 | 20551.77 | 11.379 |
2023-06-30 | 1 | 其他 | 2 | 20551.77 | 11.379 |
2 | 基金 | 1 | 135.21 | 0.075 |
说明:
1.数据来源于上市公司、证券投资基金和集合理财披露的投资股票明细表。
2.由于不同基金、上市公司报表公布时间各有不同,披露期间数据会有所变动。本公司力求但不保证数据的准确性。
◆机构持仓明细◆
序号 | 机构名称 | 机构类型 | 持股数量(万股) | 持仓金额(万元) | 占流通股(%) |
---|
说明:
1.数据来源于上市公司披露的十大流通股东表,证券投资基金和集合理财披露的投资股票明细表。
2.持股数量:是指机构持有的流通A股数量。
3.证券投资基金只在中报和年报披露所投资的全部股票,在一季报和三季报披露所投资的部分股票。
4.集合理财计划:只披露所投资的部分股票。
5.‘--’:表示无数据或者无法判断。
◆大宗交易◆
交易日期 | 价格(元) | 当日收盘 | 溢价率 | 成交量(万股) | 成交金额(万元) |
---|---|---|---|---|---|
2021-03-16 | 2.54 | 2.48 | 2.42 | 62.58 | 158.95 |
买方:东方证券股份有限公司上海普陀区光新路证券营业部 卖方:机构专用 | |||||
2021-03-12 | 2.38 | 2.54 | -6.30 | 50.00 | 119.00 |
买方:东方证券股份有限公司上海普陀区光新路证券营业部 卖方:机构专用 | |||||
2021-03-11 | 2.30 | 2.42 | -4.96 | 50.00 | 115.00 |
买方:东方证券股份有限公司上海普陀区光新路证券营业部 卖方:机构专用 | |||||
2021-03-10 | 2.20 | 2.37 | -7.17 | 50.00 | 110.00 |
买方:东方证券股份有限公司上海普陀区光新路证券营业部 卖方:机构专用 | |||||
2021-03-09 | 2.30 | 2.28 | 0.88 | 50.00 | 115.00 |
买方:东方证券股份有限公司上海普陀区光新路证券营业部 卖方:机构专用 | |||||
2021-03-08 | 2.30 | 2.40 | -4.17 | 50.00 | 115.00 |
买方:东方证券股份有限公司上海普陀区光新路证券营业部 卖方:机构专用 |
◆股票回购◆
◆违法违规◆
公告日期 | 2021-10-15 | 处罚类型 | 处罚决定 | 具体内容 | 查看详情 |
---|---|---|---|---|---|
标题 | 中国证监会行政处罚决定书(施新华) | ||||
发文单位 | 中国证监会 | 来源 | 中国证券监督管理委员会 | ||
处罚对象 | 施新华 |
公告日期 | 2021-05-10 | 处罚类型 | 通报批评 | 具体内容 | 查看详情 |
---|---|---|---|---|---|
标题 | 鑫科材料:关于对安徽鑫科新材料股份有限公司及时任董事长宋志刚予以通报批评的决定 | ||||
发文单位 | 上海证券交易所 | 来源 | 上海交易所 | ||
处罚对象 | 宋志刚,安徽鑫科新材料股份有限公司 |
公告日期 | 2020-12-08 | 处罚类型 | 公开谴责 | 具体内容 | 查看详情 |
---|---|---|---|---|---|
标题 | *ST梦舟:关于对安徽梦舟实业股份有限公司资产收购交易对方关涛、徐亚楠予以公开谴责的决定 | ||||
发文单位 | 上海证券交易所 | 来源 | 上海交易所 | ||
处罚对象 | 关涛,徐亚楠 |
公告日期 | 2020-10-26 | 处罚类型 | 处罚决定 | 具体内容 | 查看详情 |
---|---|---|---|---|---|
标题 | 中国证监会行政处罚决定书(方伟) | ||||
发文单位 | 中国证监会 | 来源 | 中国证券监督管理委员会 | ||
处罚对象 | 方伟 |
公告日期 | 2020-04-17 | 处罚类型 | 公开谴责 | 具体内容 | 查看详情 |
---|---|---|---|---|---|
标题 | 关于对安徽梦舟实业股份有限公司控股股东及实际控制人予以纪律处分的决定 | ||||
发文单位 | 上海证券交易所 | 来源 | 上海交易所 | ||
处罚对象 | 冯青青,李瑞金,李非列,霍尔果斯船山文化传媒有限公司 |
中国证监会行政处罚决定书(施新华)
x来源:中国证券监督管理委员会2021-10-15
施新华
索 引 号:40000895X/ 分类: 行政处罚 ; 行政处罚决定 发布机构: 证监会 发文日期: 2021年09月18日 名 称: 中国证监会行政处罚决定书(施新华) 文 号: 〔2021〕77号 主 题 词: 中国证监会行政处罚决定书(施新华) 〔2021〕77号 当事人:施新华,男,1980年4月出生,原上海仲谋资产管理有限公司投资总监,住址:上海市静安区。 依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称2005年《证券法》)的有关规定,我会对施新华内幕交易安徽鑫科新材料股份有限公司(以下简称鑫科材料)股票的行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,应当事人施新华的要求于2021年2月2日举行了听证会,听取了施新华及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。 经查明,施新华存在以下违法事实: 一、内幕信息形成与公开过程 2017年1月,鑫科材料原实际控制人李某列转让鑫科材料控制权,唐某军知悉后帮助其寻找买家并介绍给冯某青。至2017年3月24日,鑫科材料发布公告称公司控股股东芜湖恒鑫铜业集团有限公司通过协议转让的方式将其持有的17,500万股公司股票转让给霍尔果斯船山文化传媒有限公司(以下简称船山文化)。船山文化由霍尔果斯红鹫创业投资有限公司(以下简称红鹫创业)控股,实际控制人为冯某青。冯某青表示想在收购完成后向上市公司注入与影视传媒相关的企业、资产,并将收购及收购完成后的公司资本运作与管理交由滕某及唐某军负责。期间公司经营团队一直在寻找合适的重组对象。 2017年2月27日,鑫科材料董事郭某在上海与北京敦和国际影视文化有限公司(以下简称敦和影视)副总裁金某祥面谈,简单介绍了鑫科材料有意收购影视公司的事。 2017年3月,郭某见了敦和影视总裁潘某清,商谈收购可能性,并向鑫科材料董事会汇报相关情况。之后,郭某约潘某清到鑫科材料在北京的办公地址与唐某军见面,唐某军与潘某清见面时双方谈及收购方式及收购价格。 之后鑫科材料董事长王某杨、董事长助理刘某早等人负责与金某祥具体对接,2017年3月28日,刘某早与金某祥加为微信好友。 2017年3月29日,金某祥表示收到刘某早发送的鑫科材料于3月28日签署的《保密协议》,刘某早要求金某祥提供关于敦和影视的尽调资料,并通过邮件将尽调清单发给了金某祥。 2017年4月,金某祥通过邮件将敦和影视的尽调报告发给了刘某早;2017年5月,刘某早通过邮件给金某祥发送了尽调资料补充清单,并通过微信要求金某祥进一步提供敦和影视的财务数据。 2017年6月初,因双方未就交易对价及支付定金等事项达成一致,加之潘某清出国在外,鑫科材料与敦和影视的收购合作暂时搁置。与此同时,鑫科材料独立董事冯某与王某杨沟通,称有一家年盈利6000万且有电视剧《新少林寺》版权的公司有意出售给鑫科材料。 2017年6月23日,王某杨、刘某早等人与对方公司董事长都某等人在北京见面,知道对方公司叫浙江东阳星座魔山影视传媒股份有限公司(以下简称魔山影视),王某杨认为可以进行收购合作,经与唐某军沟通,王某杨安排紧急申请停牌。 2017年6月24日,鑫科材料发布公告称,鑫科材料拟筹划重大事项,该事项可能涉及重大资产重组……经公司申请,公司股票自2017年6月26日起停牌。 鑫科材料停牌后,仍进一步寻找收购对象,并先后与麒麟网(北京)影视文化传媒有限公司(以下简称麒麟网)、深圳市三源色文化传播有限公司(以下简称三源色)进行洽谈,2017年8月26日,鑫科材料发布公告称本次重大资产重组的标的为三源色。2017年9月8日,鑫科材料发布关于终止重大资产重组的公告,并于2017年9月12日复牌。 上述鑫科材料进行并购重组的事项,属于2005年《证券法》第六十七条第二款第(二)项所述“公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定”,在公开前属于2005年《证券法》第七十五条第二款第(一)项规定的内幕信息。内幕信息形成时间不晚于2017年3月29日敦和影视金某祥收到鑫科材料签署的保密协议之时,公开时间为2017年6月24日。唐某军作为鑫科材料并购重组事项的主要决策者之一,属于内幕信息知情人。 二、施新华内幕交易“鑫科材料” (一)施新华与唐某军间的业务及资金往来 唐某军与施新华在2016年11月左右通过朋友介绍认识。2017年4月初,施新华向唐某军提到自己的江苏仲谋影业有限公司(以下简称仲谋影业)投资了一个影视城项目,目前缺少资金并希望以向船山文化借款的方式开展合作,唐某军与滕某商量后同意将船山文化持有的鑫科材料股份质押款借给仲谋影业。船山文化于2017年5月12日将其所持鑫科材料全部股份合计175,000,000股质押给天风证券,并将质押款共计409,500,000元转入红鹫创业中信银行账户。2017年5月17日,唐某军通过红鹫创业中信银行向仲谋影业建设银行账户转账一亿元,后施新华将其中大部分资金通过多道划转后用于向相关配资户支付保证金加杠杆交易鑫科材料股票。 (二)施新华与唐某军在内幕信息敏感期内频繁联络 2017年3月29日至6月24日敏感期内,唐某军与施新华共有63次通话往来。其中4月份通话29次,5月份通话33次。 (三)施新华控制使用账户组交易“鑫科材料”情况 施新华实际控制 “裘某慧”“徐某丽”“彭某初”“杨某石”“孙某成”“施某芳”“吕某茫”“郭某”“施某英”“陈某丹”“韩某”“赵某顺”“周某”“王某辉”“钱某明”“沈某良”“邹某刚”“田某卿”“于某文”“叶某”“胡某俊”“严某锋”“彭某”“许某珍”“顾某标”25个证券账户。同时,实际负责仲谋专属5号私募基金产品账户及代理操作“张某”方正证券与天风证券账户(以下简称账户组)的决策和下单。施新华控制使用上述账户组,在内幕信息敏感期2017年3月29日至2017年6月24日期间买入“鑫科材料”117,938,039股,买入金额481,812,290.6元,经交易所计算获利65,701,820元。 (四)施新华交易“鑫科材料”与内幕信息高度吻合,且不能作出合理说明 内幕信息敏感期内的上述交易与施新华、唐某军二人通话时间高度吻合,交易行为明显异常。例如2017年4月21日施新华与唐某军存在7次电话往来,当天最后一次通话结束后不到十分钟,施新华使用“张某”天风证券账户尾盘单笔买入“鑫科材料”500,000股,成交金额2,215,000元,这是施新华控制的账户组第一次买入“鑫科材料”;2017年5月2日施新华与唐某军有过两次通话,5月3日施新华继续使用“张某”天风证券账户买入“鑫科材料”349,700股;再如2017年5月17日施新华与唐某军通话7次后,5月18日施新华向“施某英”“韩某”“裘某慧”证券账户对应的三方存管银行账户分别转入425万元、500万元、325万元,5月19日通话一次后,一周内陆续向其他配资户转入2500万元,并从5月22日开始交易“鑫科材料”量显著放大。 施新华在笔录中解释称当时鑫科材科股价较低,每股不到5元;大股东冯某青入股鑫科材料的价格是5.1元,其认为低于大股东的成本价,大股东肯定会补仓摊低成本;另外,其认为鑫科材料虽然没什么资产,但大股东进来应该会有一些运作,所以认为鑫科材料有投资价值。但从交易情况看,本案账户组中有23个证券账户均为施新华借用的配资户,配资保证金来自红鹫创业对仲谋影业的借款。施新华用非自有资金配资,配资杠杆4至5倍不等,在内幕信息敏感期内主要集中交易“鑫科材料”,买入意愿极其强烈,交易明显异常。施新华的上述解释并不足以说明其交易的异常性。 上述违法事实,有相关人员询问笔录、相关情况说明、微信聊天截图、保密协议、邮件截图、上市公司相关公告、证券账户资料及交易流水、银行账户资料、IP及MAC等交易终端信息、交易所协查数据、通讯记录等证据证明,足以认定。 我会认为,施新华的上述行为违反了2005年《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定,构成2005年《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。 施新华及其代理人在听证及申辩材料中提出: 其一,本案认定的内幕信息不成立。一是本案鑫科材料的收购先后接触了四家标的公司,其中与敦和影视的沟通始终处于不确定状态,双方未就交易价格及付款方式达成合意,未达到形成内幕信息的程度;与魔山影视一经接触即停牌,与麒麟网、三源色的接触则均发生在停牌后,是否构成内幕信息无实际意义。将上述事件相加认定“鑫科材料进行并购重组事项”为内幕信息不能成立。二是认定内幕信息形成所依据的《保密协议》是敦和影视为防止其资料泄露对其出售造成负面影响而单方要求交易对方为其保密,而鑫科材料并未要求敦和影视对双方交易进行保密,说明交易尚不确定,不构成内幕信息。三是本案中唐某军没有在鑫科材料任职,不是法定内幕信息知情人,知道信息有限。 其二,施新华买入行为正常,且有合理解释。一是施新华根据鑫科材料2016年1月至2017年3月期间发布的一系列重大资产重组公告以及2017年4月15日发布的2016年年报中有关公司转型及资本运作的公告确定了买入计划,并将2017年5月16日鑫科材料发布关于电影拍摄的公告作为鑫科材料战略转型实质性启动的标志,因此5月17日起筹集资金大量买入。二是施新华在3月29日前后与唐某军频繁通话的频度正常,双方于2016年底相识后有IT公司上市、拟收购事项IT项目合作、影视基地项目融资、法律事务咨询等众多沟通事项,施新华买入鑫科材料股票与其和唐某军频繁通话之间并无必然内在联系,只是恰好处于同一时间段而已。 其三,对施新华控制账户的认定及盈亏计算有异议。在认定的25个账户中,只有“钱某明”“徐某云”“王某辉”3个账户属于施新华控制。账户组交易的IP地址及MAC信息并不完全相同,不具有同一人控制的特征。按照上述3个账户计算,交易“鑫科材料”共亏损265,579.82元。 综上,请求对施新华不予行政处罚。 我会认为,第一,本案认定的内幕信息成立。首先,本案认定的内幕信息是“鑫科材料进行并购重组的事项”,由于并购重组是一个动态、连续的过程,并购的对象、方式等具体信息均可能不断发生变化,本案中鑫科材料在同一并购重组计划下与敦和影视、魔山影视等重组标的的接洽均包含在“鑫科材料进行并购重组的事项”范围内。其次,鑫科材料在2017年3月实际控制人变更期间,新的实际控制人冯某青已经表示想在收购鑫科材料后注入与影视传媒相关的企业、资产,并交由唐某军具体负责。按照这一计划与安排,公司经营团队一直在寻找合适的重组对象,2017年3月唐某军已经与敦和影视总裁潘某清见面并谈及了收购方式及收购价格等关键事项。双方进一步接洽后,鑫科材料一方应敦和影视一方的要求于2017年3月29日发送了签署的《保密协议》,同时向敦和影视一方发送尽调清单要求其提供尽调材料,这标志着收购事项已进入实质操作阶段,认定内幕信息不晚于该时点形成并无不当,此时双方是否达成合意以及商谈是否成功等并不改变内幕信息已经形成的事实。最后,根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第三条的规定,本案中唐某军根据鑫科材料实际控制人的授权,作为鑫科材料并购重组事项的主要负责人,为“聘请的专业机构和经办人员,参与制定、论证、审批等相关环节的有关人员”,属于2005年《证券法》第七十四条第(七)项规定的“国务院证券监督管理机构规定的其他人”,为内幕信息知情人。 第二,施新华涉案交易行为显著异常,且其解释不构成合理说明。一是施新华投入的资金非自有资金,而是来源于红鹫创业对仲谋影业的借款,且最终来自鑫科材料大股东的股份质押款。二是施新华借入大量配资账户加杠杆交易鑫科材料,交易金额十分巨大,买入意愿极其强烈。三是施新华内幕信息敏感期内的资金划转及交易行为同其与内幕信息知情人唐某军的联络接触时点高度吻合,且在内幕信息公开后双方不再联络。四是施新华的资金划转及交易活动与内幕信息形成变化高度吻合,如2017年5月16日鑫科材料方进一步向敦和影视方索要尽调补充资料,施新华于次日起陆续将保证金打入配资账户交易“鑫科材料”。五是施新华提出其系根据鑫科材料过往公告买入的解释,在调查阶段向其询问交易原因时其并未提及,故真实性存疑。同时经核,鑫科材料早在2015年收购西安梦舟后即迈入多元化发展与文化影视方面的转型,且在2016至2017年有过多次影视行业收购动作,而施新华却一直等到2017年5月16日,鑫科材料发布的一则关于延长2015年5月即已签订的电影联合投资合同之履行期限的补充协议,认为其是鑫科材料战略转型启动的实质性动作,显然缺乏说服力。六是对于施新华申辩所提其与唐某军其他相关沟通事项,并未提供充分有效的证据。 第三,本案账户控制关系认定事实清楚,证据充分。我会综合本案当事人施新华自认、相关人员指认及情况说明、账户资金来源及资金划转流水、交易终端信息及下单手机号匹配情况等能够相互印证的主客观多方面的证据,认定施新华实际控制涉案账户组。其中,涉案账户组交易的IP及MAC地址存在大量重合,且与现场取证的施新华办公室电脑相吻合,同时,根据施新华笔录,账户操作是由其本人或者让其公司的人员下单,因此不具有同一人操作的特征并不影响账户实际控制关系的认定。 综上,我会对施新华及其代理人的申辩意见不予采纳。 根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据2005年《证券法》第二百零二条的规定,我会决定:没收施新华违法所得65,701,820元,并处以65,701,820元罚款。 上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚没款汇交中国证券监督管理委员会开户银行:中信银行北京分行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。 中国证监会 2021年9月18日
鑫科材料:关于对安徽鑫科新材料股份有限公司及时任董事长宋志刚予以通报批评的决定
x来源:上海交易所2021-05-10
宋志刚,安徽鑫科新材料股份有限公司
-1- 上海证券交易所 纪律处分决定书 〔 2021〕 34 号 ─────────────── 关于对安徽鑫科新材料股份有限公司及 时任董事长宋志刚予以通报批评的决定 当事人: 安徽鑫科新材料股份有限公司, A 股证券简称: 鑫科材料, A 股证券代码: 600255; 宋志刚, 时任安徽鑫科新材料股份有限公司董事长。 经查明, 2020 年 4 月 25 日, 安徽鑫科新材料股份有限公司 (更名前为安徽梦舟实业股份有限公司,以下简称公司)披露股 -2- 份回购方案公告称,拟以集中竞价交易方式回购公司股份,回购 价格不超过人民币 1.14 元/股, 拟回购股份总金额不低于人民币 5,000 万元,不超过人民币 1 亿元,回购期限为自股东大会审议 通过之日起 3 个月内。 2020 年 5 月 12 日,公司召开股东大会审 议通过了上述回购方案。 2020 年 8 月 13 日, 公司本次回购股份 期限届满。 公司披露回购结果公告称,公司实际回购股份数量为 70 万股,占公司总股本的 0.0396%,使用资金总额为 75.60 万元。 公司实际回购金额占回购计划金额下限的 1.51%,未能完成回购 计划。公司披露称,基于合理有效维护公司股票价格的目的,未 在实施之初一次性回购到位; 同时, 在回购期间内,公司股票价 格持续超出 1.14 元/股,导致实际回购情况与方案存在差异。 上市公司实施股份回购对公司股东权益、公司股票交易价格 都具有重大影响。 尤其是期间公司股票价格多次低于面值, 相关 回购计划的披露及实施可能影响投资者的决策判断,使市场及投 资者形成相应预期,为市场高度关注。上市公司在披露回购方案 时,应当根据公司的资金状况和履行能力,制定、披露合理的回 购股份方案,并在回购方案作出后,严格按照公告的回购方案实 施回购。公司未能按照已披露的回购方案实施回购,实际回购金 额与披露的回购方案存在差异,与投资者形成的合理预期不符。 上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股 票上市规则》)第 1.4 条和《上海证券交易所上市公司回购股份 -3- 实施细则》(以下简称《回购实施细则》)第五条、第四十一条等 有关规定。 公司时任董事长宋志刚作为公司经营决策及信息披露 的第一责任人,负责股份回购方案制定、实施和公布,未能勤勉 尽责,对上述违规行为负有主要责任,其行为违反了《股票上市 规则》第 3.1.4 条、第 3.1.5 条,《回购股份实施细则》第六条 等有关规定及其在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》 中作出的承诺。 公司及时任董事长宋志刚在异议回复中提出如下申辩理由: 一是公司已在公告中明确,此次回购的目的在于维护公司股票价 格,且最终已实现目的,未对公司利益造成损害。 二是公司实施 回购的时间有限,在既定期间内存在开设回购账户时间、窗口期 不得买卖、 股票价格超出回购价格等客观情形,实际可回购交易 日仅 28 个。 三是在公司实施回购的同时,持股 5%以下股东芜湖 市楚恒投资管理中心(有限合伙)正同步实施部分要约收购,期 限为 2020 年 6 月 5 日-8 月 3 日。 如同时实施回购,将对要约收 购产生影响,且需要为要约失败留足回购的资金。 四是公司为实 施回购已准备足够的资金,不存在忽悠和误导投资者的情形。 对于相关责任主体提出的申辩理由, 上海证券交易所(以下 简称本所)认为: 一是公司本次实际回购金额仅占回购计划金额 下限的 1.51%,实际完成回购数量与回购计划之间存在巨大差异, 影响投资者对此已形成的合理预期, 违规事实清楚。公司及相关 -4- 责任人提出的未对公司利益造成损害的申辩理由不能成立。 二是 公司制定回购计划时理应充分考虑开设回购账户所需的时间、窗 口期等相关事项,窗口期、开设回购账户等不能作为减免处分的 合理理由。三是经核实,回购计划披露后,公司股票价格在回购 期限中的部分期间内超过回购价格上限,且公司要约回购期限与 部分要约收购的期限确实存在重叠,公司实施回购客观结果上可 能会对要约收购产生一定影响。 上述情况导致公司可实施回购的 交易日较少,一定程度上影响了公司回购计划的实施;同时,公 司为要约收购失败导致股票价格下跌留足资金安排存在一定的 合理性, 已对相关情节予以酌情考虑。 鉴于上述违规事实和情节,根据《股票上市规则》第 16.2 条、第 16.3 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办 法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第 2 号— —纪律处分实施标准》等有关规定,本所作出如下纪律处分决定: 对安徽鑫科新材料股份有限公司和时任董事长宋志刚予以通报 批评。 对于上述纪律处分,本所将通报中国证监会,并记入上市公 司诚信档案。 公司应当引以为戒,严格按照法律、法规和《股票上市规则》 的规定规范运作,认真履行信息披露义务;董事、监事、高级管 理人员应当履行忠实勤勉义务,促使公司规范运作,并保证公司 -5- 及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。 上海证券交易所 二○二一年五月六日
*ST梦舟:关于对安徽梦舟实业股份有限公司资产收购交易对方关涛、徐亚楠予以公开谴责的决定
x来源:上海交易所2020-12-08
关涛,徐亚楠
-1- 上海证券交易所 纪律处分决定书 〔 2020〕 107 号 ─────────────── 关于对安徽梦舟实业股份有限公司资产收购 交易对方关涛、徐亚楠予以公开谴责的决定 当事人: 关 涛, 安徽梦舟实业股份有限公司资产收购交易对方; 徐亚楠,安徽梦舟实业股份有限公司资产收购交易对方。 经查明, 2017 年 2 月 15 日, 安徽梦舟实业股份有限公司(以 下简称公司)披露公告称,公司全资子公司西安梦舟影视文化传 播有限责任公司(以下简称西安梦舟)于 2017 年 2 月 14 日与关 涛、徐亚楠签订协议,以人民币 8.75 亿元现金收购关涛、徐亚 -2- 楠持有的梦幻工厂文化传媒(天津)有限公司(以下简称梦幻工 厂) 70%股权。其中,以 6.9375 亿元受让关涛持有的梦幻工厂 55.5%股权,以 1.8125 亿元受让徐亚楠持有的梦幻工厂 14.5%股 权。关涛、徐亚楠承诺,梦幻工厂 2017 年至 2019 年实现归属于 母公司所有者的扣除非经常性损益前后孰低的净利润(以下简称 净利润)分别不低于人民币 1 亿元、 1.3 亿元、 1.69 亿元。如果 上述承诺盈利目标未能实现,关涛、徐亚楠将在盈利补偿期间年 度报告披露后 30 个工作日内,就不足部分以现金形式向公司予 以补偿。 2017 年 3 月 7 日,西安梦舟向关涛、徐亚楠支付全额 股权转让款,梦幻工厂完成工商变更手续,成为公司控股子公司。 根据公司披露的梦幻工厂 2017 年度、 2018 年度承诺业绩完 成情况的专项审核报告与 2020 年 4 月 30 日披露的梦幻工厂 2019 年度业绩承诺实现情况的公告,梦幻工厂 2017 年度实现净利润 1.08 亿元,完成业绩承诺。 2018 年度实现净利润 8,134.01 万元, 完成承诺业绩的 62.60%,关涛、徐亚楠按照约定应补偿公司 4,865.99 万元。经协商一致,关涛、徐亚楠以与梦幻工厂债权债 务抵消的方式补偿 1,003.93 万元, 剩余金额 3862.06 万元需在 2020 年 6 月 30 日前补偿。梦幻工厂 2019 年度实现净利润 -33,733.71 万元,当年业绩出现亏损,按照约定应补偿公司 50,633.71 万元,需在 2020 年 6 月 30 日前完成补偿。 综上,因梦幻工厂未实现承诺业绩, 3 年合计实现净利润仅 达到承诺总额的-137%,关涛、徐亚楠需在 2020 年 6 月 30 日前 向公司支付现金补偿款合计 54,495.77 万元。 但截至目前,关涛、 -3- 徐亚楠仍未履行上述业绩补偿义务。 上市公司收购经营性资产是市场关注的重大事项,可能对公 司股票价格和投资者决策产生较大影响。对公司收购资产约定的 业绩承诺履行补偿义务,是交易对方应当遵守的承诺。业绩承诺 补偿义务人应当在交易标的业绩未达标时按约定及时补偿,以弥 补上市公司损失,保护投资者权益。交易对方关涛、徐亚楠作为 本次资产交易的业绩承诺方,在标的资产业绩未达标后,未按约 定期限履行业绩补偿义务,严重违反承诺,损害投资者合理信赖, 情节严重。关涛、徐亚楠的上述行为严重违反了《上海证券交易 所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)第 2.23 条、第 11.12.1 条等相关规定。 在规定期限内,关涛回复称对纪律处分 事项无异议; 徐亚楠在收到通知后表示有异议,但经催告后其在 规定期限内未提交具体异议理由。 鉴于前述违规事实和情节,经上海证券交易所(以下简称本 所)纪律处分委员会审核通过, 根据《股票上市规则》第 17.2 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证 券交易所上市公司自律监管规则适用指引第 2 号——纪律处分 实施标准》 的有关规定, 本所做出如下纪律处分决定: 对安徽梦 舟实业股份有限公司资产收购交易对方关涛、徐亚楠予以公开谴 责。 对于上述纪律处分,本所将通报中国证监会和安徽省人民政 府,并记入上市公司诚信档案。当事人如对公开谴责的纪律处分 决定不服,可于 15 个交易日内向本所申请复核,复核期间不停 -4- 止本决定的执行。 上市公司资产重组交易对方应引以为戒,在从事证券交易等 活动时,严格遵守法律法规和本所业务规则,及时履行公开承诺, 保障上市公司权益,自觉维护证券市场秩序;认真履行信息披露 义务,积极配合上市公司做好信息披露工作。 上海证券交易所 二○二○年十一月二十七日
中国证监会行政处罚决定书(方伟)
x来源:中国证券监督管理委员会2020-10-26
方伟
中国证监会行政处罚决定书(方伟) 〔2020〕82号 当事人:方伟,男,1969年12月出生,住址:北京市昌平区。 依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称2005年《证券法》)的有关规定,我会对方伟内幕交易安徽梦舟实业股份有限公司(以下简称梦舟股份)股票行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应方伟要求,我会于2020年8月13日举行了听证会,听取了方伟的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。 经查明,方伟存在以下违法事实: 一、内幕信息的形成与公开过程 2017年4月至5月,云南辉固工程建设有限责任公司(以下简称云南辉固)董事长李某丁与时任上海中毅达股份有限公司总经理任某虎在上海会面,任某虎向李某丁推荐包括梦舟股份等上市公司在内的几家财务投资人。经任某虎介绍,李某丁认为,梦舟股份可以与云南辉固进行PPP项目合作,并能保障资金充足,李某丁初步确认合作方为梦舟股份,并和任某虎多次讨论双方业务合作和并购事宜。 北京市新宇合创信息技术有限公司(以下简称新宇合创)董事长唐某军受梦舟股份实际控制人冯某青委托长期帮忙打理梦舟股份的资本运作、对外投资等工作。2017年10月15日,在任某虎的陪同下,李某丁、云南辉固总经理郁某和第一次与唐某军会面,主要商谈PPP项目的业务合作,并谈到梦舟股份收购云南辉固事宜,双方就业务合作和收购事宜达成一致意向并表态进一步推动相关工作。 见面后,唐某军将云南辉固介绍给时任梦舟股份董事长兼董事会秘书王某杨,由其跟踪云南辉固的PPP合作项目。王某杨与云南辉固财务总监李某春等人对接PPP项目相关工作。 为推进并购事项,2017年11月,任某虎的部下汪某红安排相关中介机构进场对云南辉固尽职调查。11月20日,会计师进场;12月5日会计师再次去云南辉固尽职调查。12月1日,评估师进场。12月17日,律师进场。尽职调查结束后,各中介机构将尽职调查情况反馈给汪某红。 2018年1月,唐某军通知王某杨将推动梦舟股份收购云南辉固有关事项。2月3日,梦舟股份发布重大事项停牌公告,公司股票自2月5日起停牌。2月10日,梦舟股份发布重大资产重组停牌公告,披露拟收购标的初步确定为云南辉固股权。“梦舟股份”于6月5日复牌并公告终止收购事项。 梦舟股份收购云南辉固股权事项属于2005年《证券法》第六十七条第二款第二项规定的“公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定”,根据2005年《证券法》第七十五条第二款第一项的规定,在公开披露前属于内幕信息。该内幕信息不晚于2017年10月15日形成,公开于2018年2月10日。 唐某军受梦舟股份实际控制人冯某青委托参与涉案事项的筹划、谈判、运作等工作,依据2005年《证券法》第七十四条第七项及《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第127号)第七条的规定,唐某军为内幕信息知情人,不晚于2017年10月15日知悉本案内幕信息。 二、方伟在内幕信息敏感期内与内幕信息知情人频繁联络接触 方伟系金联安保险经纪有限公司(以下简称金联安)董事长,与唐某军存在商业谈判及合作关系,2017年8月至11月,方伟与唐某军一直就金联安的股权收购价格等具体事项进行谈判;2017年11月至2018年5、6月,金联安和新宇合创一直在合作开发保险经纪业务平台软件。双方基于上述业务合作在内幕信息敏感期内存在大量联络接触。同时,在内幕信息敏感期内,2017年10月27日,唐某军通过其控制企业的银行账户转给方伟1,000万元,之后方伟于2017年12月21日向该银行账户归还1,000万元,该大额资金往来,进一步说明双方存在大量联系。 内幕信息敏感期内,方伟与唐某军频繁联络接触,仅通过微信联络、通话就至少达二十余次。 三、方伟利用“方伟”证券账户在内幕信息敏感期内交易“梦舟股份” 涉案“方伟”证券账户,包括“方伟”普通证券账户和“方伟”信用证券账户,均由方伟控制使用,交易资金为方伟自有资金。内幕信息敏感期内,“方伟”普通证券账户转入资金1,692.5万元。其中,先后于2017年10月17日、10月27日、11月7日、11月9日、11月14日、11月17日、11月23日分别转入资金2.5万元、200万元、200万元、100万元、50万元、130万元、10万元,2018年1月26日转入资金1,000万元。 “方伟”普通证券账户2017年10月17日买入600股,成交金额3,216元;10月27日买入246,800股,成交金额1,215,256元;11月17日买入337,900股,成交金额1,297,816元;11月23日买入10,000股,成交金额38,700元;11月29日买入1,100股,成交金额4,290元;12月7日卖出1,000股,成交金额3,600元;2018年1月29日买入2,558,509股,成交金额9,490,734.31元。“方伟”信用证券账户2017年11月9日买入500股,成交金额2,065元;11月22日自其普通证券账户转入588,500股;12月28日卖出400,000股,成交金额1,412,000元;12月29日卖出100,000股,成交金额382,000元;2018年1月10日买入5,000股,成交金额18,600元。综上,“方伟”证券账户在内幕信息敏感期内累计买入“梦舟股份”3,160,409股,成交金额12,070,677.31元;累计卖出“梦舟股份”501,000股,成交金额1,797,600元。内幕信息公开后开始大量卖出,截至2018年11月20日已全部卖出,实际亏损2,782,986.98元。 上述违法事实,有公司公告及情况说明、相关人员询问笔录、微信聊天记录、短信记录、当事人证券账户资料、交易流水、银行账户资料等证据证明,足以认定。 我会认为,方伟的上述行为违反了2005年《证券法》第七十三条和第七十六条第一款的规定,构成2005年《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为。 听证过程中,方伟提出如下申辩意见: 第一,没有证据证明有人向方伟透露过内幕信息,方伟不知道与唐某军的接触是在内幕信息敏感期内,二人的接触属于正常业务往来而且二人不属于关系密切人员。方伟不是内幕信息知情人,不知悉内幕信息,不能仅凭二人有频繁接触即认定构成内幕交易。 第二,方伟买入“梦舟股份”是基于社会公开信息进行的分析,且在敏感期前曾经交易过该股,而敏感期内大额资金购买是因为在大额资金转入而产生的巧合。 综上,方伟认为其行为不构成内幕交易,请求对其不予处罚。 经复核,我会认为: 第一,唐某军受冯某青委托长期代理梦舟股份资本运作等事宜,作为中间介绍人参与涉案重大事项,是内幕信息知情人。在案证据已证明方伟在内幕信息敏感期内与唐某军存在大量联络、接触。我会并非仅就方伟与内幕信息知情人的联络接触情况即认定内幕交易,而是基于此并结合交易特征等因素进行的综合认定。 第二,从上述相关资金转入、交易及相关时点情况看,“方伟”证券账户资金转入及交易“梦舟股份”时点与内幕信息形成、变化时间高度吻合,且交易数量和交易金额明显放大。方伟所提意见不构成合理解释,不能排除其从事了内幕交易,主要理由如下:一是方伟虽然在内幕信息形成前持有“梦舟股份”,但是数量较少,仅有8,800股,并不能说明涉案交易具有合理性,反而体现了敏感期内交易量放大的异常。二是方伟关于买入“梦舟股份”是基于公开信息买入的辩称过于笼统,也未举证证明涉案期间其买入意愿增强的相关具体依据。三是方伟辩称2017年12月20日和2018年1月24日分别收到1,100万元和2,380万元是造成成交金额较大的主要原因,在时点上也只是一种巧合。我会认为该辩解不成立,首先,经核查,“方伟”证券账户在2017年12月并无资金转入,2017年12月20日的该笔资金对涉案交易并无直接影响;其次,在前述大额资金转入日至“梦舟股份”停牌前的期间内,“方伟”证券账户共买入“梦舟股份”2,563,509股,成交金额9,509,334.31元,远高于同期买入的“华夏幸福”(买入数量28,100股,成交金额1,116,199元)和“科大讯飞”(买入数量8400股,成交金额505,460元);此外,在前述期间内,“方伟”普通账户在方伟与唐某军联络之后、梦舟股份发布停牌公告前夕,于2018年1月29日以15笔,连续、集中买入合计2,558,509股“梦舟股份”,成交金额9,490,734.31元,而除“梦舟股份”外,当日该账户仅买入8000股“科大讯飞”,成交金额481,200元。综上,方伟关于恰好资金充裕的说法不能解释其交易“梦舟股份”的时点异常性,也不能解释同时期相较于其他股票交易量放大的异常性。 我会已考虑本案实际情况,在法律规定的处罚幅度内对方伟处以了较轻的罚款金额。综上,我会对方伟的陈述申辩意见不予采纳。 根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据2005年《证券法》第二百零二条规定,我会决定:对方伟处以20万元罚款。 当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会,开户银行:中信银行北京分行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。 中国证监会 2020年10月16日
关于对安徽梦舟实业股份有限公司控股股东及实际控制人予以纪律处分的决定
x来源:上海交易所2020-04-17
冯青青,李瑞金,李非列,霍尔果斯船山文化传媒有限公司
-1- 上海证券交易所 纪律处分决定书 〔 2020〕 33 号 ─────────────── 关于对安徽梦舟实业股份有限公司 控股股东及实际控制人予以 纪律处分的决定 当事人: 霍尔果斯船山文化传媒有限公司,安徽梦舟实业股份有限公 司控股股东; 冯青青,安徽梦舟实业股份有限公司实际控制人; 李非列,安徽梦舟实业股份有限公司实际控制人; 李瑞金,安徽梦舟实业股份有限公司实际控制人。 -2- 一、相关主体违规情况 经查明,安徽梦舟实业股份有限公司(以下简称梦舟股份或 公司)控股股东霍尔果斯船山文化传媒有限公司(以下简称船山 文化)和实际控制人冯青青、李非列、李瑞金存在以下违规行为: (一) 公司控制权转让事项违反相关承诺 2017 年 3 月 21 日, 船山文化通过协议转让方式,受让梦舟 股份控股股东芜湖恒鑫铜业集团有限公司(以下简称恒鑫集团) 所持 9.889%的公司股份。交易完成后,公司控股股东由恒鑫集 团变更为船山文化,实际控制人由李非列变更为冯青青。 2017 年 4 月 21 日,冯青青通过出具承诺函的形式承诺, 在取得公司 股份后 60 个月内,不减持其个人直接或间接持有的公司股份, 维护上市公司控制权稳定。 2018 年 10 月 9 日, 公司披露控股股东股权结构变动及控制 权变更的提示性公告称,船山文化、 霍尔果斯红鹫创业投资有限 公司(以下简称红鹫投资)、 北京鼎耀千翔广告有限公司(以下 简称鼎耀千翔)与李瑞金于 2018 年 9 月 28 日签署协议, 由李瑞 金对船山文化进行增资,并受让红鹫投资、 鼎耀千翔持有的船山 文化股权。上述增资事项的工商变更手续于 2018 年 9 月 29 日办 理完毕,并于 2018 年 9 月 30 日领取营业执照。交易完成后,李 瑞金持有船山文化 100%股份,并通过船山文化间接持有公司 10% 股份,加上通过一致行动人恒鑫集团持有的公司 1.61%的表决权, 合计持有公司表决权 11.61%, 成为梦舟股份的实际控制人。 -3- 另经查明,李瑞金与公司原实际控制人李非列为母子关系。 李非列与李瑞金分别为飞尚实业集团有限公司(以下简称飞尚集 团)的第一和第二大股东,并通过飞尚集团对原公司控股股东恒 鑫集团实现控制。恒鑫集团在向冯青青转让公司控制权后,仍持 有公司 1.61%股份,为公司第二大股东,并为李瑞金的一致行动 人。因出现资金危机, 冯青青主动向恒鑫集团寻求资金支持并转 让控制权,恒鑫集团表示同意对船山文化进行增资,实现控制权 转让。李非列控制的飞尚集团为梦舟股份提供了超过 5 亿元的担 保,为避免梦舟股份的危机还引发飞尚集团担保资金链断裂的巨 大风险, 李非列家族经咨询律师后, 决定由李瑞金出面承接控制 权。 公司实际控制人冯青青严重违反 60 个月内不减持及维持控 制权稳定的承诺, 在取得公司控制权后仅约一年半, 便将公司控 制权再次转让;收购人李瑞金及其一致行动人李非列明知上述承 诺,仍共同筹划、实施控制权转让, 且相关控制权转让信息直至 工商变更手续完成后才披露。前述 3 人的行为漠视公开承诺和证 券市场规则,严重失信于市场和投资者,破坏了市场秩序。 (二)控股股东与实际控制人及一致行动人增持承诺逾期未 履行 2017 年 9 月 8 日, 公司披露控股股东船山文化增持股份计 划公告显示, 船山文化承诺在公告披露日起 6 个月内增持公司股 份不少于 8,848 万股,约占公司已发行总股本的 5%。 此后, 因 -4- 增持期间存在筹划重大事项停牌、出售子公司股权及半年度定期 报告编制敏感期等因素影响, 承诺履行期限延期至 2018 年 9 月 6 日。 承诺履行期届满后, 公司披露实施结果公告称,船山文化 累计仅增持公司股份合计 195.94 万股, 约占公司已发行总股本 的 0.11%, 远未达到增持计划承诺的数量。 2018 年 10 月 18 日,公司实际控制人李瑞金在《关于上海 证券交易所对公司控制权变更事项二次问询函的回复公告》中承 诺,将在获得上市公司控制权之日起 12 个月内,由李瑞金或其 一致行动人和船山文化继续完成前述增持计划剩余需增持的股 份数。李非列系李瑞金的一致行动人,因此亦为上述增持承诺的 履行主体之一。 2019 年 10 月 26 日,根据公司披露的 2019 年第三季度报告 显示,受上市公司定期报告窗口期影响,上述增持承诺顺延至 2019 年 10 月 30 日。 2019 年 11 月 15 日,公司披露增持结果公 告显示,公司实际控制人李瑞金及其一致行动人、船山文化在承 接增持计划后一股未增持,未完成增持承诺。 二、责任认定和处分决定 (一)责任认定 上市公司实际控制人公开做出的有关不减持公司股份的承 诺,关乎公司生产经营、治理结构的稳定,市场和投资者高度关 注。冯青青作为公司实际控制人, 本应诚实守信,全面、严格履 行其所作出的有关取得公司股份后 60 个月内不减持及维护公司 -5- 控制权稳定的承诺。 但冯青青在取得公司控制权后仅约 18 个月, 便将公司控制权再次转让, 严重违背前期承诺。 李非列作为公司 原实际控制人,在明知冯青青已作出公开承诺的情况下, 参与主 导策划控制权受让,并协定由其母李瑞金出面承接。李瑞金在明 知上述承诺及安排的情况下, 出面收购梦舟股份的控制权,且相 关控制权转让信息披露不及时。 上述 3 人的行为造成公司控制权 在短时间内再次发生变更,严重扰乱了投资者的预期。 同时,控 股股东船山文化、李非列、李瑞金未按照公开承诺履行增持计划, 增持股份数量远未达增持计划承诺数量,违规情节严重。上述行 为违反了《上市公司收购管理办法》第二条、第三条,《上海证 券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)第 1.4 条、 第 2.1 条、第 2.6 条、第 2.23 条、 第 11.12.1 条,《上市公司控 股股东、实际控制人行为指引》第 1.4 条、 第 5.3 条等相关规定, 影响恶劣。 控股股东船山文化不履行增持承诺, 实际履行情况与披露的 增持计划存在巨大差异,与投资者预期明显不符。 上述行为严重 违反了《股票上市规则》第 2.1 条、第 2.6 条、第 2.23 条、第 11.12.1 条,《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人 行为指引》第 1.4 条、第 5.3 条等相关规定,情节严重。 (二)当事人异议理由及申辩意见 上海证券交易所(以下简称本所)纪律处分委员会对本单纪 律处分事项进行审核,并根据申请举行听证。 公司实际控制人李 -6- 非列、李瑞金在异议回复及听证中提出如下申辩理由: 一是维持梦舟股份控制权稳定的承诺系冯青青作出,其不承 担维持上市公司控制权稳定的义务,因此也不应成为纪律处分的 对象。二是李瑞金承接梦舟股份控制权存在特定背景,具备合理 性。由于其所掌控的飞尚集团此前为梦舟股份的大量融资提供担 保,冯青青的股票质押爆仓将使得梦舟股份出现重大不利变故, 使得飞尚集团利益受损。在冯青青面临司法拍卖主动寻求李瑞金 帮助的情况下,李瑞金为自身利益考虑承接公司控制权。三是未 在公司担任董事、监事、高级管理人员,不应被处以公开认定。 四是对于增持承诺未履行事项,李非列认为自己非增持承诺做出 的主体,不应对此承担责任; 李瑞金未提出异议,但恳请考虑在 承诺作出后其所面临的经营困难局面。 (三)纪律处分决定 经查实实际控制人李非列、李瑞金提出的异议回复及证据资 料,并听取其听证异议, 本所认为,其提出的申辩理由均不成立。 一是李非列、李瑞金在明确知晓维持控制权稳定承诺的情况 下,参与主导并实施了违反相关承诺的控制权转让,应当对违规 行为承担相应责任。李非列控制的恒鑫集团为公司原控股股东, 李非列系公司原实际控制人,是其将公司控制权转让给冯青青; 同时,李瑞金受让控制权后,其与李非列共同控制的恒鑫集团还 共同承诺继续保持上市公司独立性,并由李瑞金出面承接冯青 青、船山文化增持及不减持等相关承诺。上述情况表明,李非列、 -7- 李瑞金明确知悉冯青青维持控制权的承诺尚在有效期内,并同意 在受让控制权后承接相关承诺。 根据公司披露的问询函回复公告,冯青青受让控制权后出现 资金危机。 基于原控股股东恒鑫集团熟悉了解公司经营情况的便 利, 冯青青向恒鑫集团寻求资金支持并转让控制权。恒鑫集团同 意对船山文化进行增资,实现控制权转让,而李非列为恒鑫集团 实际控制人。公司认定李瑞金为公司实际控制人的依据为李瑞金 及其一致行动人恒鑫集团合计持有公司 11.61%的股权。 而李非 列作为恒鑫集团实际控制人,通过恒鑫集团持有上市公司 1.61% 股份,为公司第二大股东。 李非列与李瑞金在权益变动报告书中 明确,二者系母子关系,李非列控制的原控股股东恒鑫集团为其 一致行动人,共同构成本次权益变动。据此,李非列、李瑞金能 够共同对公司实施控制。经听证会查明,李非列控制的飞尚集团 为梦舟股份提供了超过 5 亿元的巨额担保,与梦舟股份的利益关 系密切。为避免梦舟股份的危机引发飞尚集团担保链资金断裂的 巨大风险,李非列家族经咨询律师后决定由其母李瑞金出面承接 控制权, 说明李非列参与策划和主导了上述安排。此外,李瑞金 在本次受让控制权过程中,未及时履行控制权转让的信息披露义 务,直至工商变更登记等手续办理完毕后才予以公告。 李非列、李瑞金为了自身商业利益, 在明知冯青青已公开作 出 60 个月内不减持承诺、控制权转让受限的情况下,共同参与 主导实施本次违反承诺转让控制权的违规行为,且不及时披露控 -8- 制权转让信息,违反诚实信用原则,严重扰乱了市场和投资者对 控制权的稳定预期,无论两人是否为相关承诺的作出主体,都应 当承担相应责任。 二是李非列、李瑞金参与主导实施相关控制权转让的违规行 为是否基于自身利益等商业原因的动机并不影响对相关违规事 实的认定。 三是根据本所相关规则,公开认定不适合担任上市公司董 事、 监事和高级管理人员的纪律处分并非仅适用于上市公司董 事、 监事和高级管理人员,也适用于上市公司股东、实际控制人 等其他违规主体。 四是公开增持承诺对投资者投资决策具有重大影响,增持承 诺方应当根据其自身情况,审慎制定、披露增持计划,一旦作出 即应全面、严格履行。 李瑞金所称出现经营困难的局面并不影响 对未履行增持承诺的违规行为的认定; 同时,李瑞金在公开作出 的增持承诺中已明确包括李非列在内的其一致行动人同为增持 承诺主体,市场已对此形成明确预期,因此李非列亦应履行相应 增持承诺。 鉴于上述违规事实和情节,经本所纪律处分委员会审核通 过,根据《股票上市规则》第 17.2 条和《上海证券交易所纪律 处分和监管措施实施办法》等有关规定,本所做出如下纪律处分 决定:对安徽梦舟实业股份有限公司控股股东霍尔果斯船山文化 传媒有限公司及实际控制人冯青青、李非列、李瑞金予以公开谴 -9- 责,并公开认定冯青青、李非列、李瑞金 3 年之内不适合担任上 市公司董事、监事和高级管理人员。 对于上述纪律处分,本所将通报中国证监会和安徽省人民政 府,并记入上市公司诚信档案。公开谴责、公开认定的当事人如 对上述公开谴责、公开认定的纪律处分决定不服,可于 15 个交 易日内向本所申请复核,复核期间不停止本决定的执行。 上市公司控股股东、实际控制人应当引以为戒,严格遵守法 律法规和本所业务规则,严格履行所作出的承诺;从事证券交易 等活动时,自觉维护证券市场秩序;认真履行信息披露义务,积 极配合上市公司做好信息披露工作。 上海证券交易所 二○二○年四月十五日