中材节能:中材节能股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议材料

2024 年第三次临时股东大会
会议材料
二〇二四年十二月

目 录
1、中材节能股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会会议议程
2、中材节能股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会会议须知
3、会议审议议案
（1）《关于公司 2025 年度日常关联交易预计的议案》
（2）《关于公司 2025 年度对外捐赠计划的议案》

中材节能股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2024年12月30日下午14:00。
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即12月30日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日即12月30日9:15-15:00。
会议地点：天津市北辰区高峰路与天宁道交口中材节能大厦11层第二会议室。
会议议程：
一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况。
二、选举监票人。
三、审议会议议案（2项）
（一）《关于公司 2025 年度日常关联交易预计的议案》；
（二）《关于公司 2025 年度对外捐赠计划的议案》。
四、公司董事、监事及高级管理人员接受股东就以上议案相关问题的提问。
五、对以上议案进行逐项表决。
六、由监票人清点表决票并宣布表决结果。
七、主持人宣读2024年第三次临时股东大会决议。
八、会议见证律师宣读法律意见书。
九、主持人宣布会议闭幕。

中材节能股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会会议须知
为切实维护投资者的合法权益，确保2024年第三次临时股东大会顺利进行，公司根据《公司法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》《公司股东大会议事规则》等相关法律法规、制度的规定，特制定本须知：
一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
二、股东要求在股东大会上发言的，应在发言议程进行前到发言登记处进行登记。大会主持人根据会议登记处提供的名单和顺序安排发言。股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。
三、股东发言、质询总时间控制在30分钟之内。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，且简明扼要，每人不超过5分钟。
四、股东发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。在大会表决时，股东不得进行大会发言。
五、股东违反上述规定的，大会主持人可拒绝或制止。会议进行中只接受股东身份的人员的发言和质询。
六、表决办法：
（一）公司2024年第三次临时股东大会实行现场投票和网络投票两种方式记名投票表决，对于现场投票，对“同意”、“反对”、“弃权”
只能表达一种意见，并在相应的栏目划“√”，不符合此规定的视为弃权，股东（包括授权代理人）在大会表决时，以其所代表的股份数行使表决权，每一股份有一表决权。
（二）股东表决完成后，请股东及时将表决票投入票箱或交给工作人员，以便及时统计表决结果。
（三）股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（四）表决票由股东代表和监事组成的监票人参加清点，由工作人员在监票人的监督下计票，并由监票人代表当场公布表决结果。
议案 1
关于公司 2025 年度日常关联交易预计的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》关于上市公司日常关联交易的相关规定，同时考虑公司实际业务特点，为强化关联交易管理，提高决策效率，现对 2025 年度公司与关联方签署的日常关联交易合同情况进行预计：预计合同额合计不超过 15 亿元（具体关联交易预计额度及交易对方情况详见本议案附件）。除上述预计情况外，若发生其他重大关联交易，公司将按照《中材节能股份有限公司关联交易管理制度》有关规定执行。
以上议案已经公司第四届董事会第三十五次会议审议通过，现列入 2024 年第三次临时股东大会会议议程，提请股东大会审议批准，因该项交易构成关联交易，关联股东中国中材集团有限公司、中材（天津）重型机械有限公司回避表决。
附件：《中材节能股份有限公司 2025 年度日常关联交易预计》
提案人：公司董事会
2024 年 12 月 14 日
议案 1 附件
中材节能股份有限公司 2025 年度日常关联交易预计
一、前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：人民币 亿元
2024 年 1 月
关联交 2024 年度 1 日-2024 预计金额与实际发生金额差异
易类别 关联人 预计金额 年 11 月 30 较大的原因
日实际发生
金额
公司在预计2024年度日常关联
向关联 中国建材 交易额度时是以与关联方可能
方分包， 集团有限 3 0.33 发生业务的上限金额进行预计
从关联 公司及其 的，但实际执行情况随着市场
方采购 所属企业 情况变化而变动，预计金额具
有一定的不确定性。
公司在预计2024年度日常关联
从关联 中国建材 交易额度时是以与关联方可能
方承包， 集团有限 9 1.59 发生业务的上限金额进行预计
向关联 公司及其 的，但实际执行情况随着市场
方销售 所属企业 情况变化而变动，预计金额具
有一定的不确定性。
合计 - 12 1.92 -
二、本次日常关联交易预计金额和类别
公司结合对 2024 年日常关联交易情况的梳理及实际业务开展情况，对 2025 年公司与关联方预计发生关联交易情况进行合理预计，预计关联交易合计金额不超过 15 亿元，具体如下：
单位：人民币 亿元
关联交易类别 关联人 2024年度预计金额 2025 年度预计金额
向关联方分包， 中国建材集团有
从关联方采购 限公司及其所属 3 5
企业
从关联方承包， 中国建材集团有
向关联方销售 限公司及其所属 9 10
企业
合计 - 12 15
注：经公司 2023 年第六次临时股东大会审议批准，公司 2024 年度日常关联
交易预计金额不超过人民币 12 亿元。截至目前，公司与中国建材集团有限公司及其所属企业实际发生的日常关联交易金额未超过公司股东大会审议批准的
2024 年度日常关联交易预计金额。
三、关联人介绍和关联关系
（一）关联人的基本情况
中国建材集团有限公司（以下简称“中国建材集团”），统一社
会信用代码：91110000100000489L，成立时间：1981 年 9 月 28 日，
注册地：北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 2 号楼（B 座），法定
代表人：周育先，注册资本：人民币 1,713,614.628692 万元，经营范围：建筑材料及其相关配套原辅材料的生产制造及生产技术、装备的研究开发销售；新型建筑材料体系成套房屋的设计、销售、施工；装饰材料的销售；房屋工程的设计、施工；仓储；建筑材料及相关领域的投资、资产经营、与以上业务相关的技术咨询、信息服务、会展服务；矿产品的加工及销售；以新型建筑材料为主的房地产经营业务和主兼营业务有关的技术咨询、信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经审计，截至 2023 年 12 月 31 日，中国建材集团总资产
705,094,544,303.68 元，净资产 235,545,803,831.60 元，2023 年度
实 现 营 业 收 入 347,510,946,206.34 元 ， 实 现 净 利 润
13,378,325,250.36 元。
中国建材集团下属企事业单位主要有中国建材（股票代码“03323”）、北新建材（股票代码“000786”）、中国巨石（股票代码“600176”）、瑞泰科技（股票代码“002066”）、天山股份（股票代码“000877”）、凯盛科技（股票代码“600552”）、凯盛新能（股票代码“600876”）、中材国际（股票代码“600970”）、宁夏建材（股票代码“600449”）、中材科技（股票代码“002080”）、中复神鹰（股票代码“688295”）、国检集团（股票代码“603060”）等。
（二）主要关联方情况
企业名称 与本公司关系
中国建材股份有限公司及其所属企业 中国建材集团所属企业
中国建筑材料科学研究总院有限公司及其所属企业 中国建材集团所属企业
中建材集团进出口有限公司及其所属企业 中国建材集团所属企业
北新建材集团有限公司及其所属企业 中国建材集团所属企业
凯盛科技集团有限公司及其所属企业 中国建材集团所属企业
中建材资产管理有限公司及其所属企业 中国建材集团所属企业
中建材联合投资有限公司及其所属企业 中国建材集团所属企业
中国建筑材料工业地质勘查中心及其所属企业 中国建材集团所属企业
中国建材集团财务有限公司及其所属企业 中国建材集团所属企业
中国中材进出口有限公司及其所属企业 中国建材集团所属企业
（三）与公司的关联关系
中国建材集团是国务院国有资产监督管理委员会直接管理的国有独资公司，是公司实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，中国建材集团及