精研科技:监事会议事规则

江苏精研科技股份有限公司
监事会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监
事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称：《证券法》）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《江苏精研科技股份有限公司章程》（以下简称：《公司章程》）的有关规定，制订本规则。
第二条 监事会的组成
公司设监事会。监事会由 3 名监事组成。其中 2 名监事由股东会选举产生，
1 名监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他方式民主选举产生。
监事会设主席一名，由全体监事过半数选举产生，监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事每届任期三年。股东担任的监事由股东会选举或更换，职工担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他方式民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
第三条 监事履行职责具有独立性，不受公司的董事、高级管理人员及其他
人员的干预、阻挠。公司应保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助。监事会工作经费及履行职责所需的合理费用由公司承担。

第二章 监事
第四条 监事应当具备下列素质：
（一） 严格遵守国家法律、行政法规和《公司章程》；
（二） 诚信、勤勉、忠实履行职责；
（三） 具有与股东、职工和其他相关利益者进行沟通的能力。
第五条 存在以下情形的不得担任公司监事：
（一） 根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；
（二） 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三） 被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（四） 法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。
第六条监事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露具体情形、拟聘任该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险
（一） 最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
（二） 最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（四） 重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司股东会、职工代表大会等有权机构审议监事候选人聘任议案的日期为截止日。
第七条 对于可能会对公司股票的买卖或价格产生重大影响的资料及公司其
他的机密信息，监事有保密的责任，直至公司依法做出正式公告为止。
第八条 除非有监事会的授权，任何监事的行为均应当以监事会决议的形式
做出，方为有效。
第九条 监事连续两次未能亲自出席，也不委托其他监事代为出席监事会会
议，视为不能履行职责，监事会应对其进行谈话提醒，仍不改正的，可建议股东会或职工代表大会对其予以罢免。
第十条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交辞职
报告，无须股东会批准，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效。但下列情形除外：
（一） 监事辞职将导致监事会成员低于法定最低人数；
（二） 职工代表监事辞职将导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一。
第十一条 如因监事的辞职可能导致监事会无法达到《公司法》规定的法定
最低人数时，辞职应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。
在辞职生效之前，拟辞职监事仍应当按照法律法规、深圳证券交易所规则和
公司章程的规定继续履行职责，但第五条另有规定的除外。
监事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和公司章程的规定。
第十二条 监事在离职生效之前，以及离职生效后或者任期结束后的合理期
间或者约定的期限内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。
监事离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的同业竞争限制等义务；其他各项忠实义务在监事任期结束之日起二年内仍须遵守。
对任期尚未结束的监事，对其因擅自离职使公司遭受损失的，应当承担赔偿责任。
对公司负有职责的监事因负有某种职责尚未解除而不能辞职，或者未通过审计而擅自离职使公司遭受损失的须承担赔偿责任。
第三章 监事的职权与义务
第十三条 监事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行诚信
和勤勉的义务，维护公司的利益。
第十四条 监事不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利，不得利用职
权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第十五条 监事除依照法律规定或者经股东会同意外，不得泄漏公司秘密。
第十六条 监事执行公司职务时，因违反法律、行政法规或者《公司章程》
的规定，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
第四章 监事会和监事会职权
第十七条 监事会是公司依法设立的监督机构，向公司股东会负责。监事会
行使《公司法》、《公司章程》以及其他法律、法规所赋予的职权。
第十八条 监事会行使下列职权：
（一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见；
（二） 检查公司财务；
（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五） 提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；
（六） 向股东会提出提案；
（七） 依照《公司法》相关的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（九） 监督检查公司股东、实际控制人是否对公司资产存在占用情况，发现占用时，督促公司董事会按照相关程序予以解决。

第十九条 监事会可要求董事、总经理和其他高级管理人员、内部审计人员
以及外部审计人员出席监事会会议，解答监事会所关注的问题。
第五章 监事会会议的召集、通知和出席
第二十条 监事会每六个月至少召开一次会议。
第二十一条 有下列情形之一，监事会主席应当在十个工作日内召集临时监
事会会议：
（一） 监事会主席认为必要时；
（二） 三分之一以上的监事联名提议时。
第二十二条 监事会会议由监事会主席负责召集，于会议召开十日前以专人
送出、电子邮件、邮件、传真或其他电子通信方式通知全体监事。
监事会临时会议应当于会议召开 3 日内以书面方式通知全体监事。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。在保障监事充分表达意见的前提下，临时监事会也可以用电话或传真方式进行并由参加会议的监事在会议决议上签字后传真至公司或邮寄至公司。
第二十三条 如有特殊情形，监事会主席不能履行或者不履行召集监事会的
职责时，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第二十四条 监事会会议的通知应当包括：
（一） 举行会议的日期；
（二） 会议地点和会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第二十五条 召开监事会会议，监事会应按规定的时间事先通知所有监事，
并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景资料和有助于监事理解公司业务进展的信息和数据。
第二十六条 监事会会议应由半数以上的监事出席方为有效。
第二十七条 监事有亲自出席监事会会议的义务。监事因故不能出席，可以
书面委托其他监事代为出席监事会会议。
委托书应载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会的监事应当在授权范围内行使监事的权利。
监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第六章 监事会会议的议程与议案
第二十八条 监事会的议案应符合以下要求：
（一） 议案内容与国家的法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触，并
且属于公司经营范围和监事会的职责范围；
（二） 议案必须符合公司和股东的利益；
（三） 议案有明确的议题和具体事项；
（四） 议案必须以书面方式提交。
第二十九条 监事会会议的议程由监事会主席确定。除事先确定的议案以外，
监事会可视具体情况在举行期间确定新的议案。
监事会确定新的议案，应当保证提供足够的资料，包括相关背景资料和有助于监事理解相关信息。当 2 名以上监事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向监事会提出不加入该新议案或在下一次监事会会议上审议该议案，监事会应予以采纳。
第三十条 监事如有议案或议题需交监事会会议讨论的，应预先书面递交监
事会，并由监事会主席决定是否列入议程。如决定不列入议程的，应在会议上说明理由。如决定列入议程的，应当参照前条的规定。
第三十一条 监事在监事会会议期间临时提出议案的，由监事会主席决定是
否加入会议议程，如决定不列入议程的，无需说明任何理由，如决定列入议程的，应当参照本规则的第二十九条规定。
第七章 监事会会议的表决
第三十二条 监事会决议表决方式为举手表决或投票表决，每名监事有一票
表决权。

第三十三条 监事会对所有列入议事日程的议案应当进行逐项表决，其中凡
涉及关联交易的议案的监事应当回避表决，其持有的投票数不计入有效表决票的总数内。
第八章 监事会会议的决议
第三十四条 监事会做出决议，必须经全体监事过半数通过。
第三十五条 监事会会议应形成书面决议。
第三十六条 监事会会议决议由与会监事签署。
第三十七条 监事应当对监事会会议决议承担责任。监事会决议违反法律法
规或者《公司章程》，公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议，该监事可以免除责任。
第三十八条 监事会会议决议应当根据深圳证券交易所股票上市规则的有
关规定进行公告。
第九章 监事会会议记录
第三十九条 监事会会议应当有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会
议记录上签名。出席监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。
第四十条 监事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二） 会议通知的发出情况；
（三） 会议召集人和主持人；
（四） 会议出席情况；
（五） 关于会议程序和召开情况的说明；
（六） 会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（七） 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八） 与会监事认为应当记载的其他事项。