乐歌股份:国浩律师(上海)事务所关于乐歌人体工学科技股份有限公司可转换公司债券回售之法律意见书

国浩律师（上海）事务所
关于
乐歌人体工学科技股份有限公司
可转换公司债券回售
之
法律意见书
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二〇二四年十二月

国浩律师（上海）事务所
关于乐歌人体工学科技股份有限公司
可转换公司债券回售之
法律意见书
致：乐歌人体工学科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受乐歌人体工学科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）委托，就公司可转换公司债券“乐歌转债”回售（以下简称“本次回售”）相关事宜出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》（以下简称“《监管指引》”）等有关法律、法规和规范性文件及《乐歌人体工学科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司进行了必要的尽职调查，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，以及现行有关法律、法规、规章和其他规范性文件，并就与本次回售相关的问题向有关管理人员进行了必要的询问或讨论，对有关问题进行了核实。
本所仅就本次回售有关的中国法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本所并未就中国以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中国以外的其他司法管辖区域的法律时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见引述，本
所经办律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1.本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实和正式颁布实施的中国法律，本所基于对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见；
2.本所要求公司提供本所认为出具本法律意见书所必备的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，上述签署文件或作出说明、陈述与确认的主体均具有相应的权利能力和行为能力，与本所进行访谈的相关人员均有权代表其所任职的单位就相关问题作出陈述和/或说明；所提供的文件和所作出的说明、陈述与确认是真实、准确、完整和有效的，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件和已作出的说明、陈述与确认均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署或授权作出，文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具日，未发生任何变更；所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为相关主体通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得；
3.对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式；
4.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、本法律意见书仅供本次回售之目的使用，不得用作其他目的。

本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：
一、本次回售的可转换公司债券上市相关情况
1.公司内部批准和授权
公司于 2019 年 12 月 10 日召开第四届董事会第六次会议，审议通《关于公
司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司<公开发行可转换公司债券预案>的议案》《关于公司<公开发行可转换公司债券的论证分析报告>的议案》《<公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关议案。
公司于 2020 年 1 月 13 日召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司<公开发行可转换公司债券预案>的议案》《关于公司<公开发行可转换公司债券的论证分析报告>的议案》《<公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关议案。
公司于 2020 年 5 月 18 日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过《关于
调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司<公开发行可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》《关于公司<公开发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于公司<公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》等议案。
公司于 2020 年 10 月 16 日召开第四届董事会第十八次会议，董事会根据股
东大会授权，审议通过《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》《关于开设公开发行可转
债募集资金专项账户并授权董事长签订签署三方/四方监管协议的议案》。
2.中国证券监督管理委员会核准
2020 年 9 月 3 日，公司刊登了《关于向不特定对象发行可转换公司债券申
请获得中国证监会注册批复的公告》，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意乐歌人体工学科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可（2020）1957 号），核准公司向社会公开发行面值总额 1.42 亿元可转换公司债券，期限 6 年。
3.上市情况
2020 年 11 月 6 日，公司刊登了《向不特定对象发行可转换公司债券上市公
告书》，本次发行人民币 1.42 亿元可转换公司债券，每张面值为 100 元人民币，
共计 142.00 万张，按面值发行。可转换公司债券于 2020 年 11 月 10 日于深圳证
券交易所挂牌交易，债券简称为“乐歌转债”，债券代码为“123072”，可转换
公司债券存续的起止日期为 2020 年 10 月 21 日至 2026 年 10 月 20 日。
二、本次回售相关情况
1.根据《管理办法》第十一条第二款及《监管指引》第二十七条第一款规定，募集说明书可以约定回售条款，规定可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人；可转债持有人可以按照募集说明书约定的条件和价格，将所持全部或者部分无限售条件的可转债回售给上市公司。
2.根据《募集说明书》中有条件回售条款的约定，本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
3.根据公司于 2024 年 10 月 29 日公告的《关于可转换公司债券转股价格调
整的公告》，公司当期的转股价格为 33.23 元/股，转股价格调整生效日期为 2024
年 11 月 1 日。目前正处于最后两个计息年度，且公司股票自 2024 年 10 月 21 日
至 2024 年 10 月 31 日连续九个交易日的收盘价低于当期“乐歌转债”转股价格
34.78 元/股的 70%，即 24.35 元/股；2024 年 11 月 1 日至 2024 年 11 月 29 日连续
二十一个交易日的收盘价格低于当期转股价 33.23 元/股（因向特定对象发行股票
上市，自 2024 年 11 月 1 日起，“乐歌转债”转股价格由 34.78 元/股调整为 33.23
元/股）的 70%，即 23.26 元/股。根据《募集说明书》中的约定，“乐歌转债”回售条款生效。
综上，本所律师认为，公司可转换公司债券已符合《管理办法》《监管指引》及《募集说明书》关于有条件回售的规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，《募集说明书》约定的有条件回售条款已经满足，公司可转换公司债券持有人可按《管理办法》《监管指引》《募集说明书》的规定就其部分或全部未转股的可转换公司债券回售给公司，但应在回售申报期内进行回售申报。公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件以及《募集说明书》的规定履行有关回售公告和回售结果公告程序。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于乐歌人体工学科技股份有限公司可转换公司债券回售之法律意见书》之签章页）
国浩律师（上海）事务所
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徐 晨 李 鹏
_______________
王 伟 建
2024 年 11 月 29 日