恒丰纸业:恒丰纸业发行股份购买资产暨关联交易预案

A股股票代码：600356 证券简称：恒丰纸业 上市地点：上海证券交易所
牡丹江恒丰纸业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案
项目 交易对方名称
四川福华竹浆纸业集团有限公司
发行股份购买资产
张华
二〇二四年十一月

上市公司声明
公司及全体董事、监事和高级管理人员在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
公司及全体董事、监事和高级管理人员将及时提交本次重组所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
公司全体董事、监事和高级管理人员承诺如本次重组因涉嫌本人提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
公司直接控股股东、间接控股股东声明：如本次重组因涉嫌本公司提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息
和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。相关资产经审计的财务数据、评估结果以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将在重组报告书中予以披露。公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和上交所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案所述本次发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得上交所的审核、中国证监会的注册。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方竹浆纸业和张华均作出承诺：
1、在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、将及时向上市公司及相关中介机构提交本次重组所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
3、如本次重组因本公司/本人提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目录

释 义...... 5
重大事项提示...... 7
重大风险提示...... 25
第一节 本次交易概况...... 27
第二节 上市公司基本情况...... 37
第三节 交易对方基本情况...... 43
第四节 标的公司基本情况...... 45
第五节 本次交易的预估作价情况...... 49
第六节 本次交易发行股份情况...... 50
第七节 风险因素...... 54
第八节 其他重要事项...... 58
第九节 独立董事专门会议审核意见...... 62
第十节 声明与承诺...... 64
释义
除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：
本预案、预案、重组预案 指 《牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易预案》
重组报告书 指 《牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易报告书（草案）》
本次交易、本次重组、本次 指 本次发行股份购买资产的交易方案
重组方案
本次发行股份购买资产 指 恒丰纸业拟通过发行股份的方式收购竹浆纸业、张华持
有的锦丰纸业 100%股权
恒丰纸业、公司、上市公司 指 牡丹江恒丰纸业股份有限公司
锦丰纸业、标的公司 指 四川锦丰纸业股份有限公司
标的资产、交易标的、拟购 指 锦丰纸业 100%股权
买资产
恒丰集团 指 牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司
福华集团 指 四川省乐山市福华农科投资集团有限责任公司
竹浆纸业 指 四川福华竹浆纸业集团有限公司
交易对方 指 竹浆纸业、张华
发行股份购买资产协议 指 恒丰纸业与竹浆纸业、张华签署的《发行股份购买资产
协议》
定价基准日 指 恒丰纸业十一届董事会第五次会议决议公告日
交割日 指 指发行股份购买资产协议生效后，各方共同以书面方式
确定的对标的资产进行交割的日期
过渡期 指 评估基准日（不包含评估基准日当日）至标的资产交割
日（含交割日当日）止的期间
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所、证券交易 指 上海证券交易所
所
黑龙江省国资委 指 黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会
国资有权机构 指 有权审核批准本次交易的国有资产监督管理机构
《公司章程》 指 《牡丹江恒丰纸业股份有限公司章程》
黑龙江省新产投集团 指 黑龙江省新产业投资集团有限公司
云南中烟 指 云南中烟工业有限责任公司
四川中烟 指 四川中烟工业有限责任公司
Allimand 指 Allimand Group
Voith 指 Voith Group
特种纸 指 具有特殊用途的纸张
卷烟纸 指 用于包卷烟草制作香烟专用纸

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
若本预案中部分合计数与各分项直接相加之和在尾数上有差异，除特别标 注外，均为四舍五入所致。

重大事项提示
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。相关资产经审计的财务数据、评估结果以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据、评估结果可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者注意。
提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案
（一）重组方案概况
交易形式 发行股份购买资产
交易方案简介 上市公司拟通过发行股份的方式收购竹浆纸业、张华
持有的锦丰纸业 100%股权
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未
完成。本次交易中标的资产的最终交易价格将以符合
交易价格 《证券法》规定的资产评估机构出具并经国资有权机
构备案