包钢股份:包钢股份关于成立合资公司并将子公司资产转让于合资公司暨关联交易公告

股票代码：600010 股票简称：包钢股份 编号：（临）2024-073
债券代码：163705 债券简称：20钢联03
债券代码：175793 债券简称：GC钢联01
内蒙古包钢钢联股份有限公司关于成立
合资公司并将子公司资产转让于合资公司暨
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“公司”或“包钢股份”）拟与公司控股股东包头钢铁（集团）有限责任公司（以下简称“包钢集团”）和包钢集团控股子公司中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称“北方稀土”）共同出资成立内蒙古包钢鑫能源有限责任公司（暂定名，以下简称“合资公司”），包钢股份以公司资产和购买控股子公司内蒙古包钢稀土钢板材有限责任公司（以下简称“稀土钢板材公司”）资产出资约14.98亿元，持股比例为46.02%；稀土钢板材公司向合资公司转让部分资产，总计约3.00亿元。（以经国有资产监督管理部门备案的评估报告所载评估结果为准）。
●包钢集团系包钢股份控股股东，北方稀土与包钢股份同为包钢集团的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，包钢集团与北方稀土均属于包钢股份的关联方，本次交易构成关联交易。
●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。

●本次交易已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，无需股东大会审议。
●本次与关联方设立合资公司及资产转让是为了进一步提升国有资本配置质量效率，聚焦主业，优化经营业务结构，提升能源资源专业化水平，降低能源成本，符合国家相关法律法规的要求，符合公司整体利益，不会损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
一、关联交易概述
为进一步提升国有资本配置质量效率，聚焦主业，优化经营业务结构，提升能源资源专业化水平，降低能源成本，公司拟与包钢集团和北方稀土共同出资成立合资公司。合资公司注册资本约32.54亿元，由包钢集团控股，其中：包钢集团资产及现金出资约15.94亿元，持股比例为48.98%；包钢股份以资产出资约14.98亿元，持股比例为46.02%；北方稀土以资产及现金出资约1.63亿元，持股比例为5%。包钢股份出资范围包括自有资产约8.24亿元；另外一部分出资资产需公司向控股子公司稀土钢板材公司购买约6.73亿元资产后，再出资至合资公司。
公司控股子公司稀土钢板材公司拟向合资公司转让电网中的关口变电站220kV82#、83#变电站，总计约3.00亿元。
以上具体数据以经国有资产监督管理部门备案的评估报告所载评估结果为准。
公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于成立合资公司并将子公司资产转让于合资公司暨关联交易公告》。公司 3 名关联董事回避了对该议案的表决，其余 9 名非关联董事表决通过了该议案，该议案无需股东大会审议。该议案已经 2024 年第六次独立董事专门会议审议并取得了明确同意的意见。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联人介绍
（一）关联关系介绍
包钢集团系包钢股份控股股东，北方稀土与公司同为包钢集团的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，包钢集团与北方稀土均属于包钢股份的关联方，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1.包头钢铁（集团）有限责任公司
统一社会信用代码：91150000114392559E
注册资本金：1642697.7111 万元人民币
公司类型：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：孟繁英
主要办公地点：内蒙古自治区包头市昆都仑区
成立时间：1998 年 6 月 3 日
经营范围：钢铁制品，稀土产品，普通机械制造与加工，冶金机械设备及检修，安装；冶金、旅游业行业的投资；承包境外冶金行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；铁矿石、石灰石采选；黑色金属冶炼、压延加工；水泥生产（仅分支机构）；钢铁产品、稀土产品、白灰产品销售；群众文化活动；旅行社及相关服务；技术推广服务；道路货物运输（危险货物道路运输活动除外）、普通货运；煤炭开采和洗选业；无损检测；开发、投资、建设运营电力、热力、煤炭资源、铁路及配套基础设施项目；电力、热力生产供应；售电业务。
主要股东：

序号 股东名称 认缴注资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 内蒙古自治区人民 1,135,947.23 1,135,947.23 69.15%
政府
2 中国华融资产管理 246,391.35 246,391.35 15.00%
股份有限公司
3 内蒙古国有资本运 126,216.36 126,216.36 7.68%
营有限公司
4 中国信达资产管理 102,333.26 102,333.26 6.23%
股份有限公司
5 东方资产管理（中 31,809.51 31,809.51 1.94%
国）有限公司
主要财务数据：
（单位：万元）
项目 2023 年 12 月 31 日（经审计） 2024 年 1-9 月（未经审计）
营业收入 11,289,651.43 7,726,069.32
利润总额 531,948.76 280,982.85
净利润 387,951.20 208,738.53
项目 2023 年 12 月 31 日（经审计） 2024 年 1-9 月（未经审计）
资产总额 21,490,717.49 21,988,513.39
净资产 7,931,404.73 8,113,557.33
2.中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
统一社会信用代码：91150000701463622D
注册资本金：361506.5842 万元人民币
公司类型：其他股份有限公司（上市）
法定代表人：刘培勋
主要办公地点：内蒙古自治区包头市包头稀土高新技术产业开发区
成立时间：1997 年 9 月 12 日
经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：稀土精矿，稀土深加工产品、稀土新材料及稀土应用产品；铌精矿及其深加工产品；
备件的制造、采购与销售；进口本企业所需产品；出口产品；技术的 开发应用、推广转让，技术、信息服务；分析检测；建筑安装、修理； 自有房地产经营活动、机械设备租赁；农用物资、土壤改良剂、水溶 肥料、生物肥料、有机肥料的生产与销售。
主要股东：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 包头钢铁（集团）有限责任公司 1,331,700,569 36.84
2 嘉鑫有限公司 156,469,020 4.33
3 香港中央结算有限公司 116,919,762 3.23
中国工商银行股份有限公司－华
4 泰柏瑞沪深 300 交易型开放式指 48,732,384 1.35
数证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－易
5 方达沪深 300 交易型开放式指数 32,273,120 0.89
发起式证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－华
6 夏沪深 300 交易型开放式指数证 20,414,051 0.56
券投资基金
中国银行股份有限公司－嘉实沪
7 深 300 交易型开放式指数证券投 19,985,489 0.55
资基金
中国建设银行股份有限公司－嘉
8 实中证稀土产业交易型开放式指 11,708,281 0.32
数证券投资基金
陆家嘴国际信托有限公司－陆家
9 嘴信托－国瑞基金 3 号单一资金 10,420,780 0.29
信托
中国工商银行股份有限公司－南
10 方中证申万有色金属交易型开放 9,707,653 0.27
式指数证券投资基金

主要财务数据：
（单位：万元）
项目 2023 年 12 月 31 日（经审计） 2024 年 1-9 月（未经审计）
营业收入 3,349,699.31 2,155,969.45
利润总额 313,210 100,397.35
净利润 262,310.6 82,174.52
净利润（归母） 237,0474.02 40,532.47
项目 2023 年 12 月 31 日（经审计） 2024 年 1-9 月（未经审计）
资产总额 4,049,665.5 4,191,231.14
净资产 2,690,129.19 2,735,769.23
净资产（归母） 2,161,935.76