ST天山:民生证券股份有限公司关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解除限售的核查意见

民生证券股份有限公司
关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售
股份解除限售的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“独立财务顾问”） 作为新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“公司”、“天山生物”）2016年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，对本次交易部分限售股份解除限售情况进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、本次解除限售股份概况
（一）本次解除限售股份的发行上市及权益变动情况
2016 年 5 月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2393 号文核准，
天山生物向呼图壁县天山农业发展有限公司（以下简称“天山农业”）发行11,784,511 股股份、向天山农牧业发展有限公司（以下简称“天山农牧业”）发行 1,346,801 股股份购买相关资产（以下简称“本次交易”）。上述新增股份
合计 13,131,312 股，已于 2016 年 5 月 19 日在深圳证券交易所创业板上市，均
为有限售条件股份，股票限售期为 36 个月，预计上市流通时间为 2019 年 5 月
19 日，如遇非交易日则顺延到交易日。本次发行完成后，天山农牧业、天山农业合计持有公司股份由 56,080,000 股变更为 69,211,312 股，其中有限售条件股
份为 13,131,312 股。公司总股本由 186,951,000 股变更为 200,082,312 股。
因天山农牧业向湖州皓辉企业管理咨询有限公司（以下简称“湖州皓辉”）合计 11.4 亿元借款到期未还本付息，天山农牧业、天山农业持有的全部股份被司法拍卖。2021 年 9 月，湖州皓辉通过竞拍取得天山农牧业、天山农业持有的
无限售流通股 56,080,000 股、限售流通股 13,131,312 股，合计 69,211,312 股
股份。本次权益变动后，天山农牧业、天山农业不再持有公司股份；湖州皓辉持
有公司股份 69,211,312 股，成为公司控股股东。
本次上市流通的限售股属于公司 2016 年发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项已发行的股份，股票限售期为 36 个月，已于 2019 年 5 月 19 日
限售期满。本次解除限售上市流通数量为 13,131,312 股，占公司目前股本总额
的 4.1956%。
（二）本次上市流通的限售股份形成后至本核查意见出具日股本变动情况
2016 年 6 月，因公司股权激励计划业绩考核条件未能达标，股权激励计划
中股票期权不具备行权条件，限制性股票不满足解锁条件，公司决定终止本次股
票期权与限制性股票激励计划。本次回购的限制性股票数量为 5,131,000 股。本
次限制性股票回购注销完成后，公司总股本由 200,082,312 股变更至
194,951,312 股。
2016 年 7 月，公司因实施发行股份购买资产涉及的募集配套资金新增股份
2,401,477 股上市流通，致使公司无限售条件股份增加 2,401,477 股。公司总股
本由 194,951,312 股增加至 197,352,789 股。
2018 年 5 月，公司因重组收购大象广告股份有限公司（以下简称“大象广
告”）股权向 36 名交易对象非公开发行新股数量为 115,624,607 股，均为有限
售条件股份。公司总股本由197,352,789股增加至312,977,396股。因大象广告、
陈德宏等虚构事实、隐瞒真相、伪造重要合同变更资料等方式，诱骗天山生物并
购大象广告。该案件目前已获刑事终审判决结果，法院判决追缴陈德宏等 36 名
换股股东取得的合计 115,624,607 股份返还给上市公司。与该案相关的民事案件
已取得终审判决，法院判决撤销本次重组交易。截至目前，该案后续涉及的股权
返还事宜尚未完成。
二、申请解除股份限售股东作出的承诺及履行情况
（一）申请解除股份限售股东作出的承诺
承诺方 承诺类别 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
天山农 股份锁定 天山农业以标的资产认购的天山生物本次发行 2016 年 5 月 承 诺 期 限 自 该 承 诺 已 履 行 完
业 承诺 的股份，自天山生物本次发行结束之日起三十 18日 2016年 5月 18 毕，原股东天山农
六个月内不得转让。本次发行结束后，由于天 日 至2019年 5 业及现股东湖州皓
山生物送股、转增股本等原因增加的天山生物 月19日 辉均不存在违反承
股份，亦按照前述安排进行锁定。本次交易完 诺情形。
成后6个月内，如天山生物股票连续20个交易日
的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期
末收盘价低于发行价的，天山农业持有天山生
物股票的锁定期自动延长6个月。如本次交易因
涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，天山农业不转让其在天山生物拥有
权益的股份
1、天山农牧业以标的资产认购的天山生物本次
发行的股份，自天山生物本次发行结束之日起
三十六个月内不得转让。本次发行结束后，由
于天山生物送股、转增股本等原因增加的天山
生物股份，亦按照前述安排进行锁定。本次交
易完成后6个月内，如天山生物股票连续20个交
易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个 该 承 诺 已 履 行 完
月期末收盘价低于发行价的，天山农牧业持有 承 诺 期 限 自 毕，原股东天山农
天山农 股份锁定 天山生物股票的锁定期自动延长6个月。如本次 2016 年 5 月 2016年 5月 18 牧业及现股东湖州
牧业 承诺 交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记 18日 日 至2019年 5 皓辉均不存在违反
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立 月19日 承诺情形。
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件
调查结论明确以前，天山农牧业不转让其在天
山生物拥有权益的股份；
2、自天山生物本次发行的股票在深圳证券交易
所创业板挂牌交易之日起12个月内，不转让或
委托他人管理其本次交易前直接或间接持有的
天山生物股份，也不由天山生物回购该股份
天山农 信息披露 保证为本次交易提供的有关信息真实、准确和 自承诺至今，原股
业、天 真实、准 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 年 月 东天山农业、天山
2015 4 持续有效 农牧业均严格履行
山农牧 确、完整的 遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完 13日 该承诺，未出现违
业 承诺 整性承担个别和连带的法律责任 反该承诺的情形。
1、本次交易完成后，本公司将严格按照《中华 自承诺至今，原股
人民共和国公司法》等法律、法规以及规范性 东天山农业、天山
天山农 文件的要求以及天山生物章程的有关规定，行 农牧业及现股东湖
业、天 关于关联 使股东权利或者督促董事依法行使董事权利， 年 月 州皓辉均严格履行
交易的承 在股东大会对有关涉及本公司及本公司控制的 2016 5 持续有效 该承诺，未出现违
山农牧 诺 其他企业的关联交易事项进行表决时，履行回 18日 反该承诺的情形。
业 避表决的义务。 原股东天山农业、
2、本次交易完成后，本公司以及本公司控制的 天山农牧业及现股
企业与天山生物之间将尽量规范关联交易，在 东湖州皓辉已发生
进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证 必要的关联交易也
按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按 严格按照市场化原