航锦科技:关于全资子公司增资扩股暨引入战略投资者的公告

证券代码：000818 证券简称：航锦科技 公告编号：2024-072
航锦科技股份有限公司
关于全资子公司增资扩股暨引入战略投资者的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
航锦科技股份有限公司（以下简称“公司”或“航锦科技”）于 2024 年 11 月
19 日召开第九届董事会第 12 次临时会议，审议通过《关于全资子公司拟增资扩股暨引入战略投资者的议案》，同意航锦科技全资子公司长沙韶光半导体有限公司（以下简称“长沙韶光”）以增资扩股方式引入战略投资者工融长江（湖北）智能制造股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“工融长江投资基金”）。现将相关情况公告如下：
一、交易概述
1、公司于近日与工融长江投资基金签署《投资意向书》，航锦科技全资子公司长沙韶光以增资扩股方式引入战略投资者工融长江投资基金。
2、公司于 2024 年 5 月 27 日召开第九届董事会第 9 次临时会议，审议通过
了《关于与专业投资机构共同投资的议案》。公司与工银资本管理有限公司（以下简称“工银资本”）、湖北国翼投资管理有限公司（以下简称“国翼投资”）及其他投资合作方共同投资设立工融长江投资基金，基金规模为人民币 100,000万元，公司认缴出资 20,000 万元，占总认缴出资额的 20.00%，为有限合伙人。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024年 5 月28日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于与专业投资机构共同投资的公告》（公告编号：2024-048）。
3、工融长江投资基金拟以投前估值 150,000 万元对全资子公司长沙韶光现金增资 30,000 万元，获得 16.67%的股权，公司拟放弃优先认购权。本次增资后，长沙韶光的注册资本由 2,040.82 万元增加至 2,449.10 万元，工融长江投资基金增资款30,000万元中408.26万元计入实收资本，29,591.74万元计入资本公积。
4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，公司本
次放弃权利事项无需提交股东大会审议，本次交易亦不属于关联交易。
二、交易各方的基本情况
（一）基金基本情况
1、名称：工融长江（湖北）智能制造股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91420111MADLD66H41
3、企业类型：有限合伙企业
4、主要经营场所：湖北省武汉市洪山区珞南街道珞狮北路 3 号学府鑫苑 2
号楼 18 层 17 号
5、执行事务合伙人：工银资本、国翼投资
6、经营范围：一般项目 : 以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
7、工融长江投资基金信用等级良好，非失信被执行人。
8、关联关系说明：工融长江投资基金与公司不存在关联关系。
（二）增资标的公司基本情况
1、名称：长沙韶光半导体有限公司
2、统一社会信用代码：914301217580426182
3、企业类型：有限责任公司
4、注册地址： 长沙经济技术开发区螺丝塘路 1 号德普五和企业园 8 栋 401
5、成立日期：2004 年 3 月 18 日
6、经营范围：许可项目：检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：集成电路制造；集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；电子元器件与机电组件设备销售；电子元器件制造；电子元器件零售；电子元器件批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

7、最近一年及一期财务数据（单位：万元）：
项目 2023 年 12 月 31 日（经审计） 2024 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总计 113,169.57 152,453.51
负债总计 28,353.90 59,315.23
应收款项总额 73,105.23 112,185.10
或有事项总额 20,125.92 36,125.93
净资产 84,815.67 93,138.28
项目 2023 年度（经审计） 2024 年 1-9 月（未经审计）
营业收入 31,693.33 36,337.86
营业利润 11,667.34 9,657.78
净利润 8,634.95 8,322.61
经营活动产生的 8,302.81 -31,369.61
现金流量净额
8、增资前、后，长沙韶光股权结构如下：
增资前 增资后
股东名称 出资额 股权比例 出资额 股权比例
（万元） （%） （万元） （%）
航锦科技股份有限公司 2,040.82 100 2,040.82 83.33
工融长江（湖北）智能制
造股权投资基金合伙企 - - 408.26 16.67
业（有限合伙）
合计 2,040.82 100 2,449.10 100
三、定价政策及定价依据
双方经协商，长沙韶光本轮投前估值拟为 150,000 万元人民币。具体估值以经评估公司等相关机构出具的第三方报告等文件及交易各方相关协商结果为准，并在正式交易协议中进行约定。
四、投资意向协议主要内容
（一）交易各方
甲方：航锦科技股份有限公司
乙方：工融长江（湖北）智能制造股权投资基金合伙企业（有限合伙）
标的公司：长沙韶光半导体有限公司
（二）主要条款
1、投前估值
（1）双方经协商，标的公司本轮投前估值拟为 150，000 万元人民币。

（2）上述具体估值以经评估公司等相关机构出具的第三方报告等文件及交易各方相关协商结果为准，并在正式交易协议中进行约定。
2、增资金额及股权结构
（1） 乙方拟对标的公司现金增资 30，000 万元。本次增资后，长沙韶光的
注册资本由 2,040.82 万元增加至 2,449.10 万元，乙方增资款 30,000 万元中
408.26 万元计入实收资本，29,591.74 万元计入资本公积。
（2） 增资前，甲方拥有长沙韶光 100%的股权，甲方拟自愿放弃本次增资所依法享有的优先认购权。增资完成后，甲方将保留长沙韶光 83.33%的股权，乙方将持有长沙韶光 16.67%的股权。甲方仍将实现对长沙韶光的实际控制和财务并表。
3、资金用途
本次增资款项将用于偿还标的公司合并口径的存量金融机构负债，以及作为标的公司军工、人工智能业务的发展资金。
4、投资期限
本次增资的投资期限模式为 6+N。即初始投资期限为 6 年，在投资期限届满
前，经各方协商一致，可延长投资期限。
5、退出方式
本次增资后，乙方作为长沙韶光的战略投资者，可通过上市退出、协议受让退出或向第三方转让退出。
6、其他条款
本次增资后，乙方获得股东身份并享有股东权利，包括但不限于资产收益权、重大事项决策权、委派 1 名董事/监事等。
7、投资的先决条件
各方同意，以下列各条件全部成就及满足（除非甲方以书面方式同意豁免全部或部分条件）为本次投资的实施先决条件：
（1）交易各方已完成本次交易所涉内部决策程序（包括但不限于董事会、股东会/股东大会等决策流程）及外部审批程序；
（2）乙方完成对标的公司行业、财务和法律的尽职调查，认为标的公司披
（3）截至交割之前标的公司资产、业务、人员、债权债务等未发生重大不利变化；
（4）各方依照交易惯例共同确认的其他先决条件。
五、本次增资的目的及对公司的影响
长沙韶光本次引入战略投资者，一方面有利于稳固长沙韶光特种芯片传统业务，加快自主可控芯片研发进展；另一方面，本次增资是基于将长沙韶光进一步纳入公司智算算力平台的考虑，有利于增强长沙韶光在智算服务器研发与制造的优势，完成产业升级，符合长沙韶光及上市公司的长远发展战略。
六、董事会意见
董事会认为公司本次放弃全资子公司长沙韶光优先认购权是综合考虑公司自身情况、经营规划作出的审慎决策，不改变公司合并报表范围，不会对公司的财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经营能力产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会全体成员同意长沙韶光引入战略投资者进行增资扩股，同意公司放弃本次增资中相应的优先认购权。
七、风险提示及其他说明
截至本公告披露日，本次交易事项尚未经各方签署正式的增资协议，本次长沙韶光增资事项尚需履行相关国资程序，本次交易的最终方案和实施情况尚存在不确定性，公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、第九届董事会第 12 次临时会议决议；
2、《投资意向书》。
特此公告。
航锦科技股份有限公司董事会
二○二四年十一月二十日